Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 13АП-15012/21 по делу N А56-89912/2019

г. Санкт-Петербург

05 октября 2021 г.

Дело N А56-89912/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ООО "Технобалт": представителя Смелова С.И. по доверенности от 01.01.2021

от ООО "Балтийский лизинг": представителя Соболева А.А. по доверенности от 31.12.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15012/2021) ООО "Технобалт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 по делу N А56-89912/2019/сд.2 (судья А.Ю. Блажко), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стройгеопром" Сохена Алексея Юрьевича о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройгеопром",

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Технобалт"

УСТАНОВИЛ:

05.08.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Груз-Сервис" (далее - заявитель, кредитор, ООО "Груз-Сервис") о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройгеопром" (далее - должник, ООО "Стройгеопром") несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в размере 4 688 905,38 руб., в том числе 1 988 396 руб. основного долга, 1 029 161,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 622 168,06 руб. пеней, 49 180 руб. расходов по госпошлине.

Определением арбитражного суда от 08.08.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройгеопром", назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Решением арбитражного суда от 25.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 19.02.2020, ООО "Стройгеопром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Стройгеопром" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Сохен Алексей Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 37 от 29.02.2020.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего должником поступило заявление о признании недействительными сделок должника, оформленных платежами от 04.09.2019 на сумму 261 181 руб., от 08.10.2019 на сумму 187 919 руб., совершенными ООО "Стройгеопром" в пользу ООО "Технобалт", а также применении последствий признания указанных сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Технобалт" в пользу ООО "Стройгеопром" денежных средств в размере 449 100 руб.

Определением от 18.11.2020 ООО "Балтийский лизинг" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств от 04.09.2019 на сумму 261 181 руб., от 08.10.2019 на сумму 187 919 руб., совершенные ООО "Стройгеопром" в пользу ООО "Технобалт". Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Технобалт" в пользу ООО "Стройгеопром" денежных средств в размере 449 100 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Технобалт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.04.2021, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что поскольку обязательства должника перед ответчиком были обеспечены залогом имущества, принадлежащего должнику, сделки по оплате долга обеспеченного залогом не могут быть признаны недействительными как сделки, совершенные с предпочтением. Кроме того, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель третьего лица просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписки по счету должника и акта сверки за 2019 год должником были перечислены денежные средства в размере 261 181 рублей от 04.09.2019 с указанием назначения платежа на частичную оплату за ТМЦ по счету N 629 от 03.07.2018 и в размере 187 919 рублей от 08.10.2019 с указанием в назначении платежа на оплату по счету N 629 от 03.07.2018, по счету N 655 от 11.07.2018, по счету N 1083 от 13.12.2018 за ТМЦ.

Конкурсным управляющим в адрес ООО "Технобалт" был направлен запрос о предоставлении документов и сведений о финансово-хозяйственных взаимоотношениях между должником и ООО "Технобалт".

Конкурсным управляющим был получен ответ на запрос, в соответствии с которым были предоставлены следующие документы: копия договора N 232/17 от 22.05.2017 на техническое обслуживание и ремонт автомобилей, копия заказ-наряда N 0000001028 от 30.06.2018 на сумму 411 181 рублей, а также копия актов сверки за 2018, 2019 года.

Из представленных документов следует, что в 2018 году должником у ООО "Технобалт" заказывались технические работы по обслуживанию транспортного средства - МАЗ 65-01Н9-8420-000, 2016 года выпуска, принадлежащего должнику. За 2018 год у должника образовалась задолженность в размере 449 100 рублей, которая была погашена должником двумя платежами от 04.09.2019 и от 08.10.2019.

Поскольку соответствующие платежи на общую сумму 449 100 рублей были совершены уже после возбуждения дела о банкротстве Должника, в условиях наличия неудовлетворенных обязательств перед иными кредиторами, в том числе, перед заявителем по делу о банкротстве, обязательства перед которым возникли в 2016 году, конкурсный управляющий, полагая соответствующие платежи недействительными сделками, повлекшие предпочтительное удовлетворение требований ответчика, на основании статьи 61.3. Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 08.08.2019; оспариваемые перечисления денежных средств совершены 04.09.2019 и 08.10.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания недействительной сделки с предпочтением, совершенной в месячный срок до возбуждения производства по делу, не требуется наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в частности установления недобросовестности контрагента, так как состав недействительности сделок с предпочтением, определенный пунктом 2 упомянутой статьи, по сути, является формальным.

Отступление от данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

Удовлетворяя требования ответчика в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий.

В связи с этим на добросовестного ответчика, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 14 Постановления N 63 установлено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Как следует из материалов дела и установлено судом, сумма оспариваемых сделок (449,1 тыс. руб.) превышает один процент активов должника на дату, предшествующую дате совершения оспариваемых платежей, поскольку балансовая стоимость активов должника на 31.12.2018 составляла 10 093, тыс. руб. (один процент активов должника равен 100,93 тыс. руб.).

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемое перечисление денежных средств не может быть отнесено к обычной хозяйственной деятельности, поскольку сумма оспариваемых сделок превышает 1% активов должника.

Кроме того, должником погашена задолженность со значительной просрочкой, что также не позволяет квалифицировать указанную сделку в качестве совершенной в обычно хозяйственной деятельности.

Доводы ответчика о том, что сделки по оплате долга обеспеченного залогом не могут быть признаны недействительными как сделки, совершенные с предпочтением, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в условиях доказанного факта отсутствия предмета залога, ООО "Технобалт" утрачивает право на статус залогового кредитора в деле о банкротстве, что, как верно указал суд первой инстанции, ставит заявителя в те же условия, что и иных кредиторов, расчеты с которыми производятся в порядке статьи 134 Закона о банкротстве. При этом, апелляционный суд отмечает, что кредитор не утратил права залогодержателя и в силу разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требованием залогодержателя при банкротстве залогодателя", вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим факта оказания предпочтения ответчику совершенными платежами, обоснованно посчитал доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не установив оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 по делу N А56-89912/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков