Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 16АП-5779/18 по делу N А63-9616/2018

г. Ессентуки

23 августа 2021 г.

Дело N А63-9616/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нехаенко А.А., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ООО "Зерновой логистический центр" Коптиевской Е.В. (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу Новиковой Т.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2021 по делу N А63-9616/2018, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Зерновой логистический центр", принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Зерновой логистический центр" Коптиевской Елены Борисовны, о признании недействительной сделкой договор купли - продажи от 11.12.2018, заключенный между ООО "Зерновой логистический центр" (356630, Ставропольский край, Ипатовский р-н, г.Ипатово, ул. Ставропольская, д.2) и Новиковой Татьяной Владимировной (дата рождения 04.06.1960 г.; адрес: 356630, Ставропольский край, г.Ипатово, ул. Калинина д.118) и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

АО "Россельхозбанк" обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Зерновой логистический центр" (далее - ООО "ЗЛЦ") несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.11.2018 суд признал обоснованными требования АО "Россельхозбанк", ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Батуева В.В.

Решением суда от 26.12.2019 (резолютивная часть оглашена 23.12.2019) ООО "ЗЛЦ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коптиевская Е.Б.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 18.01.2020 N 8.

24.03.2020 от конкурсного управляющего ООО "ЗЛЦ" в суд поступило заявление о признании недействительной сделкой договор купли - продажи от 11.12.2018, заключенный между ООО "Зерновой логистический центр" (356630, Ставропольский край, Ипатовский район, г.Ипатово, ул. Ставропольская, д.2) и Новиковой Татьяной Владимировной (дата рождения 04.06.1960, адрес: 356630, Ставропольский край, г.Ипатово, ул. Калинина д. 118): о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Зерновой логистический центр" транспортного средства: МЕРСЕДЕС БЕНЦ ML 350 CDI 4 МАТIС; идентификационный номер (VPN) WDC1641221A745185; год изготовления ТС: 2011 г.; модель, N двигателя: 64294041136735; шасси (рама) отсутствует; кузов, (кабина, прицеп): N WDC1641221A745185; цвет кузова (кабины) черный; паспорт транспортного средства N77 УН 979773 от 01.08.2011.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным спорный договоры купли-продажи, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 029 000 рублей стоимости автомобиля. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки должника недействительной.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуально права, что повлекло к принятию неверного судебного акта. Так суд не учел оплаченную ответчиком сумму денежных средств по договору, а следовательно, в качестве последствий недействительности необходимо взыскать действительную стоимость транспортного средства за вычетом уплаченной суммы по договору.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Зерновой логистический центр" Коптиевская Е.В. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 20.07.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию конкурсного управляющего и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2021 по делу N А63-9616/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи автомобиля от 11.12.2018 ООО "Зерновой логический центр" был отчужден принадлежащий должнику автомобиль марка, модель: МЕРСЕДЕС БЕНЦ ML 350 CDI 4 МАТIС; идентификационный номер (VPN) WDC1641221A745185; год изготовления ТС: 2011 г.; модель, N двигателя: 64294041136735; шасси (рама) отсутствует; кузов, (кабина, прицеп): N WDC1641221A745185; цвет кузова (кабины) черный; паспорт транспортного средства N77 УН 979773 от 01.08.2011 по цене 470 000 рублей, новым собственником (владельцем) указанного транспортного средства значилась Новикова Т.В. В последующем владельцами транспортного средства с 09.10.2019 по 27.03.2020 являлось ООО АПК Юг Агропрогресс и с 27.03.2020 Кореновская Ж.Г.

Ссылаясь на то, что отчуждение спорного транспортного средства осуществлено после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также на то, что отсутствует встречное равноценное исполнение, автомобиль продан за 470 000 рублей, а рыночная его стоимость по результатам экспертизы составляет 1 290 000 рублей, конкурсный управляющий Коптиевская Е.Б. просила признать указанную сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 11.12.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 07.06.2018, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

С целью определения рыночной стоимости имущества, переданного по оспариваемым сделкам, судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Северо-Кавказский экспертно-консультативный центр".

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение судебной оценочной экспертизы N 48/2020 от 08.09.2020, с учетом пояснений к экспертному исследованию, установлено, что рыночная стоимость спорного транспортного средства установлена в размере 1 029 000 руб., при этом реализовано оно по оспариваемому договору за 470 000 рублей.

Указанное выше заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным. В выводах эксперта содержатся ответы на все поставленные судом вопросы, противоречия в выводах отсутствуют. Доказательств, подтверждающих не соответствие экспертного заключения нормам действующего законодательства в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно принято в качестве доказательства экспертное заключение N 48/2020 от 08.09.2020, с учетом пояснений к экспертному исследованию.

Указанное заключение сторонами не оспаривается.

В свою очередь, с учетом выводов, изложенных в экспертном заключении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость транспортного средства в размере 1 029 000 рублей в 2 раза превышает цену его реализации по оспариваемому договору (470 000 рублей) и такое превышение является существенным, повлекшим неполучение должником денежных средств сумме 559 000 руб.

Между тем, согласно положениям договора не представляется возможным установить, что спорное имущество было отчуждено по заниженной цене в виду наличия каких-либо технических неполадок. Доказательств, того, что спорное транспортное средство было не пригодны для эксплуатации не имеется.

При таких обстоятельствах, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи со стоимость установленной в экспертном заключении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о доказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления по сделкам. В результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи произошло уменьшение ликвидного имущества должника, без соразмерного встречного предоставления, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом того, что спорное транспортное продано третьему лиц, то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае в качестве последствий недействительности необходимо взыскать с ответчика в конкурсную массу должника действительную стоимость спорного транспортного средства.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что суд не учел оплаченную ответчиком сумму денежных средств по договору, а следовательно, в качестве последствий недействительности необходимо взыскать действительную стоимость транспортного средства за вычетом уплаченной суммы по договору, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющий правового значения. Так ответчик не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие оплату по договору. В рассматриваемом случае суд вправе применить двойную реституцию, а не исследовать правоотношения по иным обязательствам. При этом, при наличии достаточных доказательств факта оплаты по договору, апеллянт не лишен права обратиться в суд в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, основанием для отмены судебного акта указанное обстоятельство не является.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2021 по делу N А63-9616/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков