Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 18АП-10019/21 по делу N А47-801/2020

г. Челябинск

23 августа 2021 г.

Дело N А47-801/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Манохина Олега Юрьевича - Юзе Игоря Алексеевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2021 по делу N А47-801/2020 об оспаривании сделки.

Манохин Олег Юрьевич (далее - Манохин О.Ю., должник) 27.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 32 335 653 руб.

Решением арбитражного суда от 19.05.2020 Манохин О.Ю. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден Юзе И.А.

Финансовый управляющий Юзе И.А. (далее - заявитель, податель жалобы) обратился в арбитражный суд с заявлением к Китову Антону Николаевичу (далее - ответчик, Китов А.Н.) о признании недействительными договор купли - продажи от 17.01.2017 земельных участков с кадастровыми номерами 56:21:1304009:91, 56:21:1304009:88, 56:21:1304009:89, 56:21:1304009:92, заключенными между должником и ответчиком; применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных земельных участков в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения. На момент заключения спорных договоров ответчик отвечал признакам неплатежеспособности.

От Китова А.Н. поступили письменные пояснения, в приобщении которых отказано, поскольку не исполнена обязанность по их направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили; от Китова А.Н. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 17.01.2017 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ответчику вышеуказанные земельные участки по цене 130 000 руб.

Ссылаясь на то, что совершенные должником сделки имеет признаки недействительности сделки, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что неравноценность встречного исполнения по сделкам не доказана, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, не имеется.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с данными выводами в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно п. 8, 9 постановления Пленума N 63 в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом приведенной нормы финансовый управляющий, заявляя в рамках настоящего дела о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам, должен был представить суду соответствующие доказательства неравноценности, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что установленная в оспариваемых договорах стоимость земельных участков существенно отличались в худшую для должника сторону от стоимости аналогичных земельных участков, при совершении аналогичных сделок, материалы дела не содержат и финансовым управляющим Юзе И.А. в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Напротив, как установил суд и иного из материалов дела не следует, спорные участки относятся к землям сельскохозяйственного назначения, предназначены для дачного строительства, оспариваемые сделки являлись возмездными.

Из материалов дела следует, что согласно кадастровой и рыночной оценки спорные участки оценивались в 130 000 руб. После изменения вида разрешенного использования земельного участка изменилась кадастровая оценка.

Таким образом, управляющим не подтверждено наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказана неравноценность договоров купли-продажи либо причинение их заключением вреда кредиторам должника.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Между тем, финансовым управляющим не представлено доказательств, что Китов А.Н. является заинтересованным лицом по отношению к Манохину О.Ю., также как не представлено доказательств об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

На основании изложенного, с учётом того, что заявителем не представлено доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что стоимость спорных земельных участков не соответствует рыночной стоимости на момент их заключения, отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что сами по себе условия сделки явно свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения, об осведомленности ответчика о наличии у ответчика признаков неплатёжеспособности.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2021 по делу N А47-801/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Манохина Олега Юрьевича - Юзе Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Манохина Олега Юрьевича в доход федерального государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова