Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 18АП-10475/21 по делу N А34-11287/2020

г. Челябинск

23 августа 2021 г.

Дело N А34-11287/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Вершинина Юрия Николаевича - Алехина Андрея Борисовича на определение Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2021 по делу N А34-11287/2020 об отказе в признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.10.2020 на основании заявления Коршунова Николая Геннадьевича возбуждено дело о признании несостотельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Вершинина Юрия Николаевича (ИНН 661103699147, ОГРНИП 318665800200272).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.11.2020 (резолютивная часть от 24.11.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя Вершинина Юрия Николаевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Алехин Андрей Борисович, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 224 от 05.12.2020.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2021 (резолютивная часть от 27.05.2021) в отношении индивидуального предпринимателя Вершинина Юрия Николаевича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Алехин Андрей Борисович, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 96 от 05.06.2021.

26.02.2021 финансовый управляющий Алехин Андрей Борисович (далее - заявитель) обратился с заявлением, в котором просил: - признать сделку в виде прекращения обязательств зачетом требований ИП Вершинина Ю.Н. перед Чупрун А.В. на сумму 1 170 161 руб. 96 коп. недействительной и признать перечисление денежных средств в пользу Чупрун Александры Валерьевны в сумме 1 170 161 руб. 96 коп. в счет погашения задолженности ИП Вершинина Юрия Николаевича недействительным; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Чупрун Александры Валерьевны в лице финансового управляющего Наумова Николая Арсентьевича денежных средств в размере в сумме 1 170 161 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Алехин Андрей Борисович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 18.06.2021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает, что в отношении должника на момент совершения спорной сделки имелись иные кредиторы, в связи с чем, совершение оспариваемого платежа в пользу Чупрун А.В. привело к предпочтительному удовлетворению прав ответчика. По доводу суда первой инстанции о кадастровой стоимости участков и недвижимости в размере 154 430 297 руб. 25 коп., управляющий отмечает, что данные суммы не соответствуют рыночной и приобретенной стоимости в размере 26 174 971 руб. 65 коп. Также налог на землю рассчитывался с кадастровой стоимости, в связи с чем, по исполнительным производствам возникла задолженность Вершинина Ю.Н. перед Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Свердловской область, которая неоднократно инициировала его банкротство, что подтверждается картотекой дел в Арбитражном суде Свердловской области, о чем финансовый управляющий Чупрун А.В. - Наумов Н.А., как профессиональный участник в банкротстве, не мог не знать. На основании вышеизложенного факт осведомленности финансового управляющего Чупрун А.В. - Наумова Н.А. доказан, как и факт неплатежеспособности Вершинина Ю.Н. иначе финансовый управляющий Наумов Н.А. не предоставлял сведения о задолженности и неплатежеспособности Вершинина Ю.Н. при расторжении сделки, а взыскал с Вершинина Ю.Н. сумму задолженности по сделке, - что подтверждается апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 15.06.2018 по делу N 33-9367/2018.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.08.2021.

Судебной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от Чупрун А.В. (вх.N 43303 от 09.08.2021), Вершинина Ю.Н. (вх.N 40275 от 26.07.2021).

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (справки о стоимости объектов недвижимости), поступивших вместе с апелляционной жалобой, так как не установлены обстоятельства, препятствующие предоставлению данных документов в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2017 по делу N А60-32067/2016 Чупрун А.В. признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Наумов Н.А.

Решением Ирбитского районного суда Свердловской области от 16.02.2018 по делу N 2-119/2018 удовлетворены исковые требования Чупрун А.В. о расторжении за неоплату договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27 июля 2015 года, заключенного между Чупрун А.В и Вершининым Ю.Н. Объект незавершенного строительства возвращен в собственность Чупрун А.В.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 15.06.2018 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

На основании указанного судебного акта Вершинин Ю.Н. включился в реестр требований кредиторов Чупрун А.В. на сумму 7 436 141 руб.

Решением Ирбитского районного суда Свердловской области от 17.07.2018 по делу N 2-725/2018 с Вершинина Ю.Н. в пользу Чупрун А.В. взыскана неустойка в размере 2 058 399 руб. 04 коп. по расторгнутому договору купли-продажи от 27.07.2015.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 09.11.2018 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ответчик выразил волю на прекращение встречных обязательств, направив заявление о зачете от 14.05.2019, по которому зачет (прекращение обязательств зачетом Вершинина Ю.Н.) производится на сумму 1 170 161 руб. 96 коп.

Полагая, что сделка по зачету взаимных требований совершена с предпочтительным удовлетворением требований ответчика, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительно.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий для признания сделки недействительной, отсутствия доказательств осведомленности Чупрун А.В. о неплатежеспособности или несостоятельности должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", содержащихся в пункте 5 постановления, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности:

- сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 16.10.2020. Оспариваемый зачет совершен сторонами 14.05.2019, то есть, в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют, так как зачет совершен за год до возбуждения дела о банкротстве, то есть за пределами предусмотренных данной нормой сроков.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено отсутствие признаков злоупотребления правом сторонами при совершении спорного зачета.

Так, финансовым управляющим в материалы основного дела представлен финансовый анализ Вершинина Ю.Н., в котором указано, что согласно налоговым декларациям по налогу, должником в 2018 году получен доход в размере 1 328 096 руб., в 2019 году в размере 2 861 740 руб. В ЕГРЮЛ содержится сведения о наличии у Вершинина Ю.Н. статуса учредителя юридического лица с 08.06.2007 по 19.06.2020 ООО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ", с 19.03.2007 по 15.04.2019 ООО "МОНОЛИТ". Более того, за Вершининым Ю.Н. зарегистрировано 8 земельных участков, кадастровой стоимостью 13 860 518 руб. 88 коп., а также 27 объектов недвижимости, кадастровой стоимостью 154 430 297 руб. 25 коп.

Судом также установлено, что должник продолжал исполнять обязательства перед Коршуновым Н.Г. вплоть до осени 2019 года.

Таким образом, с учетом превышения активов должника над размером его обязательств, факт неплатежеспособности или недостаточности имущества Вершинина Ю.Н. не доказан. Равно как и не представлено доказательств того, что в результате оспариваемой сделки были нарушены имущественные права кредиторов.

Доказательства, свидетельствующие о том, что должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, при заключении оспариваемого зачета стороны имели умысел на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов путем вывода имущества, в материалы дела не представлены. Сведения об иной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих должнику, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлялись.

В материалы дела не представлены доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника задолженности, в том числе и доказательства совершения оспариваемого зачета с целью злоупотребления правом.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2021 по делу N А34-11287/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Вершинина Юрия Николаевича Алехина Андрея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова