Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 02АП-5543/21 по делу N А17-7364/2020

г. Киров

23 августа 2021 г.

Дело N А17-7364/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Караваева И.В., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.

при участии в судебном заседании (веб-конференция):

представителя ООО "Технотрейд 37" Шадская Н.В., по доверенности от 08.02.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.05.2021 по делу N А17-7364/2020,

по иску акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 3728018834,ОГРН 1023700007407, адрес: 153000, область Ивановская, город Иваново, проспект Шереметевский, 53)

к обществу с ограниченной ответственностью "Навител" (ИНН 3702703507, ОГРН 1133702017261, адрес: 153002, Ивановская область, Иваново город, Посадский переулок, дом 4, офис 322, 3 этаж)

обществу с ограниченной ответственностью "Технотрейд 37" (ИНН 3702726896, ОГРН 1143702009461, адрес: 153002, Ивановская область, Иваново город, Ленина проспект, 31Б дом, 33 офис)

о взыскании 37 716 282 руб. 94 коп. задолженности по кредитному договору N 228-14 от 08.09.2014, 18 066 300 руб. 67 коп. задолженности по кредитному договору N 115-15 от 05.08.2015,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО "Кранбанк", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, согласно уточненным требованиям, к обществу с ограниченной ответственностью "Навител" (далее - ООО "Навител") обществу с ограниченной ответственностью "Технотрейд 37" (далее -ООО "Технотрейд 37") о взыскании солидарно задолженности:

1. по кредитному договору N 228-14 от 08.09.2014 по 13.01.2021 (включительно) в общем размере 42 536 424 руб. 81 коп., в том числе:

- задолженности по основному долгу - 34 500 000 руб.,

- задолженности по процентам - 5 026 547 руб. 95 коп.,

- неустойки - 3 009 876 руб. 86 коп.,

- с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из размера 13,00% годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 14.01.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно, начислением неустойки до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из размера 0,2% за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченной задолженности по процентам и основному долгу за период с 14.01.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно;

2. по кредитному договору N 115-15 от 05.08.2015 по 13.01.2021 (включительно) в общем размере 20 449 819 руб. 90 коп., в том числе:

- задолженности по основному долгу - 16 500 000 руб.,

- задолженности по процентам - 2 404 465 руб. 76 коп.,

- неустойки - 1 545 354 руб. 14 коп.,

- с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из размера 13,00% годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 14.01.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно, с начислением неустойки до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из размера 0,2% за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченной задолженности по процентам и основному долгу за период с 14.01.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.05.2021 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "Навител" в пользу АО "Кранбанк" взыскана задолженность по кредитному договору N 228-14 от 08.09.2014 по 13.01.2021 (включительно) в общем размере 42 536 424,81 руб., в том числе:

- задолженность по основному долгу - 34 500 000 руб.

- задолженность по процентам - 5 026 547,95 руб.

- неустойка - 3 009 876,86 руб.

Судом определено начисление процентов производить до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из размера 13,00% годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 14.01.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

Судом определено начисление неустойки производить до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из размера 0,2% за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченной задолженности по процентам и основному долгу за период с 14.01.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

С ООО "Навител" в пользу АО "Кранбанк" взыскана задолженность по кредитному договору N 115-15 от 05.08.2015 по 13.01.2021 (включительно) в общем размере 20 449 819,90 руб., в том числе:

- задолженность по основному долгу - 16 500 000 руб.

- задолженность по процентам - 2 404 465,76 руб.

- неустойка - 1 545 354,14 руб.

В удовлетворении исковых требований АО "Кранбанк" к ООО "Технотрейд 37" - отказано.

АО "Кранбанк" с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований к ООО "Технотрейд 37".

Заявитель жалобы указывает, что Арбитражный суд Ивановской области, вынося оспариваемое решение, не рассмотрел доводы АО "Кранбанк" относительно наличия признаков злоупотребления правом в действиях ответчика ООО "Технотрейд 37", заявленные Банком в возражениях на отзыв, и не дал указанным доводам никакой правовой оценки. Соглашения об изменении сроков погашения по кредитным договорам N 228-14 от 08.09.2014 и N115-15 от 05.08.2015 были подписаны Чуфыриным А.Ю. как генеральным директором. Все должники: ООО "Технотрейд 37", ООО "ГРИН СТРОЙ", ООО "Навител" вместе с физическим лицом Чуфыриным А.Ю.- являются аффилированными лицами. Кредитные денежные средства по кредитным договорам N 228-14 от 08.09.2014 и N 115-15 от 05.08.2015 были фактически получены именно первоначальным заемщиком ООО "Технотрейд 37". Переводы долга на ООО "Грин Строй", а затем на ООО "Навител", по мнению Истца, имеют признаки "технических", поскольку осуществлены по инициативе самих заемщиков и связаны с переводом деятельности на "новое" юридическое лицо с переводом всех активов и пассивов в виде ссудной задолженности. Доказательств возмездности и реального экономического смысла совершения сделок по переводу долга ответчиками не представлено. Вся кредитная документация, соглашения о переводе долга на новых заемщиков - ООО "Грин Строй", ООО "Навител", соглашения с Банком о пролонгации сроков погашения кредита, были подписаны бенефициарным владельцем Чуфыриным А.Ю. В рассматриваемом случае заключение всей цепочки сделок являлось экономически целесообразным для ООО "Технотрейд 37" по причине его фактической аффилированности с последующими заемщиками ООО "ГРИН СТРОЙ" и ООО "Навител" и наличием у ООО "Технотрейд 37" и Чуфыриным А.Ю. возможности оказывать влияние на принятие аффилированным с ними лицами - ООО "Грин Строй", ООО "Навител" - решений о переводе долга и пролонгации сроков погашения кредитов. Возражения ООО "Технотрейд 37" о выбытии из обязательства с АО "Кранбанк", а также о пропуске исковой давности направлены на уклонение ООО "Технотрейд 37" как лица, получившего кредитные средства еще в 2014 и 2015 гг., на погашение задолженности перед АО "Кранбанк". В соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16 отказ судов в применении исковой давности по смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ может выступать как санкция за злоупотребление правами. Кроме того, ответчик ООО "Технотрейд 37" ссылается на положения п. 1.3 и 1.5 соглашения о переводе долга. Между тем, по мнению Истца, данное положение Соглашения о переводе долга в силу прямого толкования текста не исключает субсидиарную ответственность первоначального должника ООО "Технотрейд 37". Указанные возражения ответчика в совокупности с обстоятельствами, изложенными выше и предшествующими заключению договора цессии ООО "Технотрейд 37", имеют признаки недобросовестности со стороны ответчика, что не может повлечь выгоду для ООО "Технотрейд 37" как лица, злоупотребившего правом.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.07.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 29.07.2021.

ООО "Технотрейд 37" представило отзыв, где указывает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе не являются основанием для пересмотра решения Арбитражного суда Ивановской области от 21.05.2021 и удовлетворения исковых требований АО "Кранбанк" к ООО "Технотейд 37". Не оспаривает, что в сентябре 2014 г. и августе 2015 г. между сторонами были заключены кредитные договора, соглашением о переводе долга от 27.12.2016 между АКБ "Кранбанк", ООО "Технотрейд 37", ООО "Грин Строй" стороны договорились о переводе задолженности ООО "Технотрейд" 37" по вышеуказанным кредитным договорам на ООО Грин Строй". В пунктах 1.3 и 1.5 Соглашения от 27.12.2016 АО "Кранбанк", как участником соглашения о переводе долга, установлено, что с даты вступления в силу Соглашения, т.е. 27.12.2016 обязательства по исполнению долга с согласия АКБ "Кранбанк" переходят к ООО "Грин Строй", а обязательства ООО "Технотрейд 37" перед АКБ "Кранбанк" по кредитным договорам прекращаются в полном объеме. Полагает, что именно истец определил условия перевода долга с ООО "Технотрейд 37" на ООО "Грин Строй", согласно которым обязательства ООО "Технотрейд 37" перед АКБ "Кранбанк" были прекращены в полном объеме с 27.12.2016. В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. От имени АКБ "Кранбанк" соглашение о переводе долга от 27.12.2016 подписано председателем Банка, т.е. лицом, полномочным действовать при заключении сделок от имени Банка без доверенности. Соглашение о переводе долга от 27.12.2016 ни АО "Кранбанк", ни конкурсный управляющий АО "Кранбанк" не оспаривали. Более подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.05.2021 по делу N А17-7364/2020 без изменения.

В судебном заседании обеспечено участие представителя ООО "Технотрейд 37", который поддержал вышеизложенные доводы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из материалов дела судом установлено следующее.

1. 08.09.2014 между АКБ "Кранбанк" и ООО "Технотрейд 37" был заключен кредитный договор N 228-14, согласно которому АКБ "Кранбанк" обязался открыть ООО "Технотрейд 37" возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности 35 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13 % (тринадцать процентов) годовых.

Во исполнение кредитного договора договор N 228-14 от 08.09.2014, Банк перечислил денежные средства в сумме: 34 000 000 руб.

Начиная с 31.01.2020 ответчик прекратил оплату процентов по кредиту и погашения основного долга.

2. 05.08.2015 между АКБ "Кранбанк" и ООО "Технотрейд 37" был заключен кредитный договор N 115-15, согласно которому АКБ "Кранбанк" обязался открыть ООО "Технотрейд 37" возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в размере 17 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13 % (тринадцать процентов) годовых.

Во исполнение кредитного договора договор N 115-15 от 05.08.2015 Банк перечислил денежные средства в сумме 17 000 000 руб.

Начиная с 31.01.2020 ответчик прекратил оплату процентов по кредиту и погашения основного долга.

27.12.2016 между ООО "Технотрейд 37" (Заемщик), ООО "Грин Строй" (Новый Заемщик) и АО "Кранбанк" (Кредитор) было заключено соглашение о переводе долга по вышеуказанным кредитным договорам, согласно которому ООО "Технотрейд 37" перевел, а ООО "Грин Строй" принял задолженность перед АО "Кранбанк" состоящую в исполнении обязательств Заемщика по Кредитным договорам N 228-14 от 08.09.2014 и N 115-15 от 05.08.2015.

04.07.2018 между ООО "Грин Строй" (Заемщик), ООО "Навител" (Новый Заемщик) и АО "Кранбанк" (Кредитор) заключено соглашение о переводе долга по вышеуказанным кредитным договорам, согласно которому ООО "Грин Строй" перевел, а ООО "Навител" принял задолженность перед Акционерным обществом "Кранбанк" состоящую в исполнении обязательств Заемщика по Кредитным договорам N 228-14 от 08.09.2014 и N 115-15 от 05.08.2015.

Поскольку обязательства по кредитным договорам в добровольном порядке не были исполнены, Банк обратился в суд с иском к ООО "Навител" и ООО "Технотрейд 37" о взыскании задолженности.

По расчету Банка задолженность составляет:

1. по кредитному договору N 228-14 от 08.09.2014 по 13.01.2021 (включительно) в общем размере 42 536 424 руб. 81 коп., в том числе:

- задолженности по основному долгу - 34 500 000 руб.,

- задолженности по процентам - 5 026 547 руб. 95 коп.,

- неустойки - 3 009 876 руб. 86 коп.,

2. по кредитному договору N 115-15 от 05.08.2015 по 13.01.2021 (включительно) в общем размере 20 449 819 руб. 90 коп., в том числе:

- задолженности по основному долгу - 16 500 000 руб.,

- задолженности по процентам - 2 404 465 руб. 76 коп.,

- неустойки - 1 545 354 руб. 14 коп.

Также Банк просил начислить проценты и неустойку до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил требования Банка к ООО "Навител", в иске к ООО "Технотрейд 37" отказал.

Банк, обжалуя решение суда первой инстанции, просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований к ООО "Технотрейд 37".

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", а также учитывая отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО "Технотрейд 37", суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), разъяснено, по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 1.5 соглашения от 27.12.2016 установлено, что с даты вступления в силу соглашения обязательства заемщика (ООО "Технотрейд 37") перед кредитором (Банк) по кредитному договору прекращаются в полном объеме.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание буквальное значение содержащихся в соглашении о переводе долга от 27.12.2016 слов и выражений, между сторонами было достигнуто соглашение о привативном переводе долга, в результате которого первоначальный должник ООО "Технотрейд 37" выбыл из обязательства перед кредитором (АО "Кранбанк").

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований к ООО "Технотрейд 37".

Доводы апеллянта о злоупотреблении ООО "Технотрейд 37" своими правами подлежат отклонению, поскольку надлежащим образом не подтверждены.

Апелляционный суд учитывает, что соглашение от 27.12.2016 было подписано Банком, о его фальсификации не заявлялось, также оно в установленном порядке оспорено и признано недействительным не было.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.05.2021 по делу N А17-7364/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

И.В. Караваев
Н.А. Кормщикова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.