Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 г. N 18АП-8352/21 по делу N А47-10485/2020

г. Челябинск

25 августа 2021 г.

Дело N А47-10485/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя Колесовой Натальи Николаевны о процессуальном правопреемстве на стороне истца по делу N А47-10485/2020 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Рост Строй Комплект" - Белая Инна Евгеньевна (доверенность от 11.01.2021 сроком действия до 11.01.2022, паспорт), Черепанова Оксана Александровна (доверенность от 11.09.2020 сроком действия до 31.12.2021, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью "Самородок" (далее - истец, ООО "Самородок") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рост Строй Комплект" (далее - ответчик, ООО "Рост Строй Комплект") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды N 05/09.01 от 05.09.2017 в размере 606 714 руб. 77 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Колесова Наталья Николаевна (далее - третье лицо, ИП Колесова Н.Н.).

В ходе рассмотрения дела ИП Колесова Н.Н. заявила ходатайство о замене истца по делу в порядке статьи 48 АПК РФ с ООО "Самородок" на ИП Колесову Н.Н.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2021 заявление ИП Колесовой Н.Н. было удовлетворено, по делу N А47-10485/2020 произведена процессуальная замена истца с ООО "Самородок" на его правопреемника - ИП Колесову Н.Н.

С указанным определением суда в части произведенной процессуальной замены на стороне истца не согласилось ООО "Рост Строй Комплект" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить.

В апелляционной жалобе апеллянт указал, что исковое заявление по настоящему делу было подано ООО "Самородок" в Арбитражный суд Оренбургской области через 6 месяцев после состоявшейся уступки права требования к ИП Колесовой Н.Н., уступка была совершена за пределами стадий процесса по делу N А47-10485/2020, в силу чего, по мнению, апеллянта оснований для процессуального правопреемства у суда первой инстанции не имелось.

Апеллянт указал, что с учетом аффилированности ООО "Самородок" и ИП Колесовой Н.Н., третье лицо должно было представить исчерпывающие доказательства, безусловно подтверждающие реальность правоотношений сторон по договору цессии. Судом первой инстанции должна была быть дана оценка стоимости договора уступки, поскольку было уступлено право требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. за 98 586 руб. 48 коп., в то время как у ООО "Самородок" имеется задолженность по налогам и сборам с 2019 года, что подтверждается сведениями с официального сайта ФССП России. Апеллянт полагал, что действия истца и третьего лица по совершению уступки права требования к ООО "Рост Строй Комплект" свидетельствуют о недобросовестности как ИП Колесовой Н.Н., так и ООО "Самородок", доведении общества до банкротства и избежания уплаты обязательных платежей в федеральный бюджет.

Апеллянт полагал, что судом первой инстанции не была дана должная оценка условиям договора цессии от 12.03.2020, поскольку неправомерные действия ООО "Самородок" и ИП Колесовой Н.Н. по уступке задолженности более трех миллионов по цене 3 % от размера кредиторской задолженности, лишают ООО "Рост Строй Комплект" удовлетворить свои имущественные требования к ООО "Самородок", подтвержденные судебными актами по делу N А01-3285/2017.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 апелляционная жалоба ООО "Рост Строй Комплект" была принята к производству и назначена к рассмотрению на 24.06.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 (резолютивная часть определения объявлена 24.06.2021) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению ходатайства ИП Колесовой Н.Н. о процессуальном правопреемстве по делу N А47-10485/2020 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с тем, что обжалуемое определение в части разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве было вынесено с нарушением тайны совещания судей (без удаления суда в совещательную комнату). Судебное заседание было отложено на 20.07.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 судебное разбирательство по делу было отложено на 18.08.2021 для извещения всех лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения ходатайства ИП Колесовой Н.Н. о процессуальном правопреемстве по делу N А47-10485/2020 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Самородок" и ИП Колесовой Н.Н. не явились.

В отсутствие возражений представителей ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ ходатайство ИП Колесовой Н.Н. о процессуальном правопреемстве рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ООО "Самородок" и ИП Колесовой Н.Н..

Рассмотрев ходатайство ИП Колесовой Н.Н. о процессуальном правопреемстве по делу N А47-10485/2020 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны её правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Из материалов дела следует, что между ООО "Самородок" (цедент) и ИП Колесовой Н.Н. (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 12.03.2020 (далее также - договор; т. 2 л.д. 50-51), в соответствии с п. 1.1. которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Рост Строй Комплект" (далее по тексту - должник) в размере 3 286 216 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по договору аренды N 05/09.01 от 05.09.2017, заключенному между ООО "Самородок" и ООО "Рост Строй Комплект", согласно решению Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2019 по делу N А47-16342/2017.

В силу п. 1.2 договора право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно п. 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 3 дней с момента исполнения должником обязательства в полном объеме перед новым взыскателем - цессионарием, путём уплаты ему (цеденту) денежных средств в размере 98 586,48 руб. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

На основании п. 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объёме с момента заключения настоящего договора.

Договор уступки права требования от 12.03.2020 подписан обеими сторонами, подписан генеральным директором ООО "Самородок" Колесовым С.Н. и ИП Колесовой Н.Н. лично. Подписи названных лиц скреплены печатями.

Действительность и заключенность указанного договора цессии лицами, участвующими в деле, оспорены не были.

По акту приема-передачи документации от 12.03.2020 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступленное право требования (т. 2 л.д. 52).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 01 от 13.03.2020 на сумму 98 586 руб. 48 коп. (т. 2 л.д. 53) ИП Колесовой Н.Н. произведена оплата по договору уступки права требования от 12.03.2020 в пользу ООО "Самородок".

Указанные письменные доказательства, вопреки мнению ответчика, подтверждают реальность правоотношений сторон по договору цессии. Иное ООО "Рост Строй Комплект" документально не подтверждено.

Реальность совершения уступки права требования также подтверждается фактом обращения ИП Колесовой Н.Н. в рамках дела N А47-16342/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, основанном на договоре уступки права требования от 12.03.2020, по которому принято судом определение от 14.01.2021 о процессуальном правопреемстве.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как уже было указано, согласно п. 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объёме с момента заключения настоящего договора.

Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке (иного в материалы дела не представлено).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о доказанности заявителем факта правопреемства между ООО "Самородок" и ИП Колесовой Н.Н. и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне истца.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что уступка права требования от истца к третьему лицу была совершена до возбуждения производства по делу N А47-10485/2020, в силу чего оснований для процессуального правопреемства у суда первой инстанции не имелось, несостоятелен, поскольку положения статьи 48 АПК РФ не исключают возможности рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве и по договору цессии, который был совершен до возбуждения производства по конкретному делу.

Апелляционный суд также отмечает, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 16.11.2018 N 43-П "По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А.Б. Болчинского и Б.А. Болчинского", институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

То обстоятельство, что первоначально с иском к ООО "Рост Строй Комплект" обратился цедент, а не цессионарий, в данном случае значения не имеет, поскольку в силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, в силу чего в целях обеспечения действительности передаваемого требования, соблюдения срока исковой давности цедент наравне с цессионарием вправе реализовать право на обращение в суд с иском, что в дальнейшем не лишает возможности разрешения в рамках дела вопроса о процессуальном правопреемстве.

Указанный вывод апелляционного суда позволяет отклонить довод ответчика о злоупотреблении правом на подачу иска со стороны ООО "Самородок".

Ссылка ООО "Рост Строй Комплект" на разъяснения, содержащиеся в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отклоняется апелляционным судом, поскольку указанные разъяснения охватывают переход прав кредитора (истца) к третьему лицу в период рассмотрения спора, но не исключают наличия рассматриваемой апелляционным судом ситуации.

Доводы подателя апелляционной жалобы о неравноценности уступленного права требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. и предусмотренной за него в договоре цессии платы в размере за 98 586 руб. 48 коп. оценены судом первой инстанции и признаны необоснованными.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела нет.

Доводы ответчика о том, что действия истца и третьего лица по совершению уступки права требования к ООО "Рост Строй Комплект" свидетельствуют о недобросовестности как ИП Колесовой Н.Н., так и ООО "Самородок", доведении общества до банкротства и избежания уплаты обязательных платежей в федеральный бюджет, основаны исключительно на субъективных суждениях ответчика.

Апелляционный суд также отклоняет довод апеллянта о том, что действия ООО "Самородок" и ИП Колесовой Н.Н. по уступке задолженности более трех миллионов по цене 3 % от размера кредиторской задолженности, лишают ООО "Рост Строй Комплект" возможности удовлетворить свои имущественные требования к ООО "Самородок", подтвержденные судебными актами по делу N А01-3285/2017.

На основании статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Доказательства того, что ООО "Рост Строй Комплект" лишено возможности предъявить к зачету свои встречные требования к ИП Колесовой Н.Н., подтвержденные по делу N А01-3285/2017, которые оно ранее имело к ООО "Самородок" до произведения уступки права требования, ответчик суду не представил.

На основании вышеизложенного определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2021 по делу N А47-10485/2020 в части рассмотренного заявления ИП Колесовой Н.Н. о процессуальном правопреемстве на стороне истца подлежит отмене на основании пункта 7 части 4 статьи 270 АПК РФ, заявление ИП Колесовой Н.Н. о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению апелляционным судом.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за подачу апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

В связи с этим подателю апелляционной жалобы из федерального бюджета подлежит возврату 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 17.05.2021 N 254.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2021 по делу N А47-10485/2020 в части рассмотренного заявления индивидуального предпринимателя Колесовой Натальи Николаевны о процессуальном правопреемстве на стороне истца отменить.

Заявление индивидуального предпринимателя Колесовой Натальи Николаевны о процессуальном правопреемстве на стороне истца удовлетворить.

Произвести по делу N А47-10485/2020 замену истца с общества с ограниченной ответственностью "Самородок", ОГРН 1075658021559, г. Оренбург, на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Колесову Наталью Николаевну, ОГРНИП 318565800069889, г. Оренбург.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Рост Строй Комплект" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению N 254 от 17.05.2021.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.С. Жернаков