Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 г. N 04АП-4168/21 по делу N А19-2749/2021

г. Чита

25 августа 2021 г.

Дело N А19-2749/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никифорюк Е.О.,

судей Сидоренко В.А., Ломако Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куркиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАШКОМПЛЕКТ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 июня 2021 года по делу N А19-2749/2021 по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАШКОМПЛЕКТ" (ОГРН 1027809173534, ИНН 7825704956, адрес: 194021, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛИЦА НОВОРОССИЙСКАЯ, ДОМ 49, ЛИТЕР Б, ОФИС 212) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ ЕВРОСИБЭНЕРГО" (ОГРН 1053808017185, ИНН 3808118560, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, РАБОЧАЯ УЛИЦА, ДОМ 22, ОФИС 509) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1 016 963 руб. 56 коп.,

(суд первой инстанции - А.В. Бабаева),

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАШКОМПЛЕКТ" (далее - истец, ООО "МАШКОМПЛЕКТ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ ЕВРОСИБЭНЕРГО" (далее - ответчик, ООО "ТД ЕВРОСИБЭНЕРГО") о взыскании задолженности по договору поставки N 08-2/133 от 24.05.2019 в размере 1 003 600 руб. 00 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты продукции в размер 13 363 руб. 56 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 23 170 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В обосновании суд указал, что ответчик правомерно на основании условий договора удержал из подлежащей оплате стоимости товара сумму неустойки за допущенную просрочку поставки данного товара.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 09.06.2021 года по делу N А19-2749/2021 и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО "ТД ЕвроСибЭнерго" в пользу ООО "Машкомлект":

1 003 600,00 рублей основного долга по договору поставки N 08-2/133 от 24.05.2019 г.;

13 363,56 рублей неустойки за нарушение сроков оплаты поставленной продукции по состоянию на 08.02.2020 года (дату искового заявления);

сумму неустойки, начиная с 09.02.2020 года по день фактического исполнения судебного акта;

23 170,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Полагает, что в период действия Договора между сторонами действовали обстоятельства непреодолимой силы, связанные с распространением на территории РФ новой коронавирусной инфекции (COVID-2019), в связи с чем у Истца по объективным и уважительным причинам отсутствовала возможность исполнить свои обязательства в срок, что подтверждается представленным в дело Заключением Санкт-Петербургской Торгово-промышленной палаты от 25.01.2021 года N 101/251-29. При таких обстоятельствах Ответчиком неправомерно и необоснованно произведено удержание денежных средств по ТН N 312,319 на основании пункта 8.2 договора, и, соответственно, не являются обоснованными выводы суда об отсутствии у Ответчика задолженности по оплате поставленного Истцом товара.

Также считает, что вопреки выводам суда в данном случае Истец по отношению к Ответчику выступает должником по оплате неустойки за просрочку исполнения обязательств, следовательно, взыскание с Истца неустойки (в том числе в одностороннем, бесспорном порядке) является незаконным. Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, с одной стороны, установив факт выполнения Истцом своих обязательств перед Ответчиком, факт просрочки самого Ответчика, с другой стороны, необоснованно отказал Истцу в удовлетворении исковых требований, что свидетельствует о ненадлежащей правовой оценке судом первой инстанции доказательств по делу и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в том числе и установленным самим судом.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 24.07.2021.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен Договор поставки от 24.05.2019 N 08-2/133, по условиям пункта 1.1 которого Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить товар, согласно настоящему договору и приложениям к нему. Наименование товара, его количество и ассортимент согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору.

Сроки и порядок поставки согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.1 поставка товара производится в адрес грузополучателя (покупателя или иного лица, указанного покупателем) в сроки, согласованные сторонами в спецификации. Поставка товара по истечении согласованных сроков, а также досрочная поставка товара допускается только с письменного согласия покупателя.

Цена товара и порядок расчетов установлены положениями раздела 4 договора.

В силу пункта 4.2 порядок расчетов согласовывается сторонами в спецификации.

По условиям подписанных сторонами спецификаций N 1 от 24.05.2019, N 3 от 06.09.2019, N 4 от 06.09.2019, N 5 от 06.09.2019, N 6 от 24.12.2019 оплата товара производится покупателем в течение 30 дней с даты исполнения поставщиком обязанности по передаче товара; по условиям спецификации N 7 от 27.02.2020 оплата товара производится покупателем в течение 15 рабочих дней с даты исполнения поставщиком обязанности по передаче товара

В соответствии с пунктом 11.1 договора настоящий договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания обеими сторонами и действует до "31" декабря 2022 г., а в части исполнения обязательств, возникших до указанной даты окончания срока действия договора - договор действует до их полного исполнения сторонами.

Истец во исполнение своей обязанности отгрузил в адрес ответчика товар, однако часть принятого ответчиком товара до настоящего времени осталась неоплаченной.

На момент обращения истца с исковым заявлением в суд оплата за поставленный товар произведена не в полном объеме, сумма просроченной оплаты составляет 1 003 600 руб., из них по ТН N 312 от 10.09.2020 в сумме 475 600,00 руб. и по ТН N 319 от 17.09.2020 в сумме 528 000,00 руб.

Согласно пункту 8.3 Договора поставки за просрочку оплаты переданного Товара Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 1/360 ставки рефинансирования ЦБ РФ от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Истцом в соответствии с пунктом 8.3 Договора начислены пени за период с 15.10.2020 по 08.02.2021, согласно произведенному истцом расчету размер пени составил 13 363,56 руб.

В порядке досудебного урегулирования спора ООО "МАШКОМПЛЕКТ" 25.12.2020 в адрес ООО "ТД ЕВРОСИБЭНЕРГО" направлена претензия с требованием произвести оплату имеющейся задолженности, а также уплатить пени за просрочку оплаты товара (РПО N 19402150059668).

Изложенные в претензии требования оставлены ответчиком без удовлетворения, что стало основанием для обращения истца в суд с указанными выше требованиями.

Решением Арбитражного суда Иркутской области в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции по следующим мотивам.

Рассматривая дело, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Договор N 08-2/085 от 21.04.2019 по своей правовой природе является договором поставки, правоотношения сторон в рамках исполнения заключенного договора регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), общими положениями о купле-продаже (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре поставки (параграф 3 главы 30 части 2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору поставки существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

Проанализировав условия договора, изучив приложения к нему, в том числе спецификации, являющиеся неотъемлемой его частью (пункт 12.2 договора), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, что свидетельствует о заключенности договора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Как правильно установлено судом первой инстанции, во исполнение принятых по договору обязательств, истцом в адрес ответчика произведена поставка товара, наименование, количество и ассортимент которого согласованы сторонами в спецификациях. Факт поставки товара подтверждается представленным в материалы дела первичными документами - ТН N 312 от 10.09.2020 на сумму 884 720 руб. и ТН N 319 от 17.09.2020 на сумму 528 000 руб., содержащими сведения о наименовании, количестве и стоимости поставленного товара.

В представленных документах имеются отметки о получении товара грузополучателем в виде подписи лица, принявшего товар, заверенной оттиском печати ответчика. Отметки о наличии претензий относительно поставленного товара, его стоимости и качества данный документ не содержит. В качестве плательщика в ТН указано ООО "МАШКОМПЛЕКТ".

По утверждению истца задолженность по оплате товара на дату обращения с исковым заявлением в суд составляет 1 003 600 руб., из них по ТН N 312 от 10.09.2020 в сумме 475 600,00 руб. и по ТН N 319 от 17.09.2020 в сумме 528 000,00 руб.

Ответчик, оспаривая заявленные исковые требования, сослался в суде первой инстанции на то, что истцом были нарушены согласованные сторонами сроки поставки, что послужило основанием для последующего удержания покупателем неустойки на основании пункта 8.2 договора поставки, поэтому оплата поставленного товара им произведена в полном объеме.

Истец привел суду первой инстанции доводы о том, что истец не мог исполнить принятые на себя обязательства в согласованный срок по объективным и уважительным причинам, поскольку в период действия договора на территории РФ действовали обстоятельства непреодолимой силы, связанные с распространением на территории РФ новой короновирусной инфекции (COVID-2019), в подтверждение чего истец представил Заключение Санкт-Петербургской Торгово-промышленной палаты от 25.01.2021 N 101/251-29. Аналогичные доводы приведены и в апелляционной жалобе.

Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 3.1 поставка товара производится в адрес грузополучателя (покупателя или иного лица, указанного покупателем) в сроки, согласованные сторонами в спецификации. Поставка товара по истечении согласованных сроков, а также досрочная поставка товара допускается только с письменного согласия покупателя.

В силу пункта 8.2 договора, если просрочка поставки товара превышает 30 дней, поставщик уплачивает покупателю единовременный штраф в размере 20 процентов от стоимости не поставленного в срок товара, сверх начисленной пени.

Покупатель вправе осуществлять взыскание суммы пени и единовременного в бесспорном порядке путем удержания сумму пени и единовременного штрафа при окончательном расчете с поставщиком.

Как правильно установлено судом первой инстанции, представленными в материалы дела документами подтверждаются доводы ответчика о нарушении истцом согласованных сторонами в спецификациях сроков поставки товаров (более чем на 30 дней).

Покупатель (ответчик) 30.12.2020 обратился к поставщику (истцу) с претензией, содержащей требование на сумму 1 027 810 руб. 79 коп. со ссылкой на пункт 8.2 договора, из которой усматривается, что в соответствии с пунктом 8.2 договора сумма начисленных имущественных санкций за просрочку поставки товара сумма 1 027 810 руб. 79 коп. удержана при окончательном расчете за поставленный товар по договору N 08-2/133 по спецификации N 5 от 06.09.2019 и товарной накладной N 312 от 10.09.2020 удержана сумма 864 720 руб., товарной накладной N 319 от 17.09.2020 удержана сумма 135 280 руб., по спецификации N 7 от 27.02.2020 и товарной накладной N 195 удержана сумма 27 810 руб. 79 коп.

Таким образом, в рамках исполнения договора покупатель воспользовался предоставленными ему пунктами 8.2 и 8.3 договора правом в бесспорном порядке взыскать штраф в размере 20 процентов от стоимости не поставленного в срок товара. Истцом не оспорено наличие оснований и порядок реализации права бесспорного взыскания ответчиком штрафа за просрочку поставки товара более чем на 30 дней в соответствии с условиями договора.

Отклоняя доводы истца, приведенные и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в абзаце четвертом пункта 43 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как правильно указывает суд первой инстанции, из системного толкования приведенных выше условий заключенного сторонами договора (пункты 3.1, 4.2, 8.2, условий спецификации) следует, что в случае поставки товара не в пределах согласованного сторонами в спецификации периода поставщик может требовать оплаты товара в согласованном сторонами размере только в том случае, если такое изменение сроков (по истечении согласованных сроков, досрочная поставка) соответствует пункту 3.1 договора, т.е. с письменного согласия покупателя. Вместе с тем, в материалы дела не представлено документов, свидетельствующих о соблюдении истцом (поставщиком) требований пункта 3.1 договора. Таким образом, изменение сроков поставки по спорным спецификациям сторонами не согласовано.

При этом ссылка истца на то, что в период действия договора на территории РФ действовали обстоятельства непреодолимой силы, связанные с распространением на территории РФ новой короновирусной инфекции (COVID-2019), что привело к объективной невозможности исполнения обязательств поставщиком в установленный срок, обоснованно не была принята судом первой инстанции ввиду следующего.

Квалификация судом обстоятельств в качестве обстоятельств непреодолимой силы по смыслу пункта 3 статьи 401 ГК РФ, а равно применение разъяснений Верховного суда Российской Федерации, изложенные в обзорах по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), направлены на установление оснований для освобождения должника от применения тех или иных мер ответственности.

Между тем, в рамках настоящего дела истец выступает кредитором, а не должником в рамках рассматриваемых спорных правоотношений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец по отношению к ответчику выступает должником по оплате неустойки за просрочку поставки товара, принимаются апелляционным судом, однако, признаются не влияющими на итог рассмотрения дела в связи со следующим.

Вопросы возникновения обстоятельств непреодолимой силы сторонами договора урегулированы в разделе 9 договора. Согласно п.9.2 договора сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательства, должна в течение 10 дней с момента их наступления в письменной форме уведомить об этом другую сторону, причем по требованию другой стороны должен быть представлен удостоверяющий документ, выданный соответствующими ТПП.

Доказательств соблюдения данного порядка в материалах дела не имеется.

Кроме того, апелляционный суд усматривает, что согласно заключению ТПП N 101/251-29 от 25.01.2021 г. период действия обстоятельств непреодолимой силы с 30.03.2020 г. по 30.04.2020 г., то есть, данный период налагается только на период по части поставок товаров по спецификациям N 3 от 06.09.2019 и N 4 от 06.09.2019 (поставка до 20.04.2020 г.). Также апелляционный суд усматривает, что товар может быть как произведенный истцом, так и закупленный им для перепродажи, а доставка товара может производиться как самовывозом, так и различными видами транспорта с исполнением обязанности по поставке в момент вручения товара грузополучателю (п.3.5 договора), то есть, своевременность поставки предполагает и время на его доставку ответчику. Следовательно, влияние на невозможность своевременной поставки введением нерабочих дней материалами настоящего дела не доказано.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что, действуя добросовестно и осмотрительно, руководствуясь положениями заключенного сторонами договора, истец, как поставщик, должен был предпринять меры, направленные на соблюдение требований пункта 3.1 договора, предложить покупателю изменить ранее согласованные сторонами сроки поставки. Однако, поставщик таких действий не предпринял, к покупателю с соответствующим предложением не обращался, доказательств обратного материалы дела не содержат. Более того, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, знал об имеющихся с его стороны фактах нарушения сроков поставки товара, однако в исковом заявлении на них не указывал, и в дальнейшем, не отрицая фактов просрочки поставки товаров и не оспаривая правомерность удержания покупателем единовременного штрафа, истец заявил доводы об уважительности, по его мнению, причин допущенных фактов просрочки только после того, как ответчик в возражениях сообщил суду о данных нарушениях. Удержание покупателем денежных средств в качестве единовременного штрафа на основании пункта 8.2 договора поставщиком (истцом) также не было оспорено.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что покупателем (ответчиком) правомерно и обоснованно произведено удержание денежных средств по ТН N 312, 319 на основании пункта 8.2 договора, и, соответственно, являются обоснованными доводы ответчика об отсутствии задолженности по оплате поставленного истцом товара, а в действиях истца усматриваются признаки недобросовестного поведения, соответственно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы распределены верно.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 июня 2021 года по делу N А19-2749/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.О.Никифорюк

Судьи

Н.В.Ломако В.А.Сидоренко