Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 11АП-11737/21 по делу N А49-12016/2020

г. Самара

26 августа 2021 г.

Дело N А49-12016/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Добычиной Е.А.,

с участием:

от истца - Пудовкина А.С., представитель (доверенность N 212ДС14/20 от 25.12.2020, диплом N 33 от 02.07.2020);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 августа 2021 года в зале N 4 помещения суда апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Кузнецкий" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 8 июня 2021 года по делу NА49-12016/2020 (судья Кудинов Р.И.)

по иску публичного акционерного общества "Банк "Кузнецкий" (ОГРН 1125800000094, ИНН 5836900162), г. Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью "Титул" (ОГРН 1135837000441, ИНН 5837053078), г. Пенза,

о взыскании 15987737 руб. 07 коп.,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью "СУ-58" (ОГРН 1175835014112, ИНН 5835125055),

- исполняющая обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СУ-58" Болдырева Екатерина Викторовна,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Банк "Кузнецкий" (далее - ПАО "Банк "Кузнецкий", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Титул" (далее - ООО "Титул", общество, ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору N 013-18ДК05 от 28.04.2018, обеспеченному договором поручительства N 013-18ДК05/7 от 29.01.2020, в размере 15987737 руб. 07 коп., в том числе: 15573167 руб. 03 коп. - основного долга; 405072 руб. 54 коп. - процентов; 7361 руб. 19 коп. - пеней за нарушение сроков оплаты основного долга; 2136 руб. 31 коп. - пеней за нарушение сроков оплаты процентов.

Определением суда от 21.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СУ-58" (далее - ООО "СУ-58"), временная управляющая (в настоящая время исполняющая обязанности конкурсного управляющего) ООО "СУ-58" Болдырева Екатерина Викторовна (далее - конкурсный управляющий).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Банк "Кузнецкий" (банк, кредитор) и ООО "Строительная инвестиция" (в ноябре 2017 года реорганизовано в форме присоединения к ООО "СУ-58") (далее - заемщик, должник) был заключен кредитный договор об открытии не возобновляемой кредитной линии N 013-18ДК05 от 28.04.2018 в редакции дополнительных соглашений к нему (далее - кредитный договор) на сумму 15000000 руб. (л.д. 17-40).

Согласно пункту 2.1. кредитного договора банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в течение срока действия кредитной линии и в пределах лимита выдачи, указанного в пункте 3.2. договора, а заемщик в установленные договором сроки возвратить кредит, уплатить предусмотренные договором проценты, комиссии и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

В соответствии с условиями кредитного договора общая сумма кредита составила 15000000 руб., срок возврата кредита не позднее 27.09.2019. За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты с 28.04.2018 по 31.05.2018 по ставке 15% годовых; с 01.06.2018 по ставке 17% годовых.

Пунктами 4.3.1. и 4.3.2. кредитного договора также установлен ряд обстоятельств, которые предоставляют банку право изменить процентную ставку за пользование кредитом, определенную первоначально в одностороннем внесудебном порядке, а также порядок изменения таковой.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ПАО "Банк "Кузнецкий" (банк) и ООО "Титул" (поручитель) был заключен договор поручительства N 013-18ДК05/7 от 29.01.2020 (далее - договор поручительства), в соответствии с пунктом 1.1. которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение должником - ООО "СУ-58" обязательств по кредитному договору N 13-18ДК05 от 28.04.2018, заключенному между банком и должником (л.д. 41-44).

Из пункта 1.2. договора поручительства следует, что в случае, если обеспеченный поручительством кредитный договор был изменен без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает перед кредитором на прежних условиях. Подписанием договора поручитель соглашается с тем, что изменением вида, состава, стоимости, а также других параметров, иного обеспечения представленного по кредитному договору, не является основанием для прекращения частично или в полном объеме поручительства по договору.

Пунктом 2.1. договора поручительства предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором по кредитному договору в том же объеме, что и должник, включая возмещение суммы основного долга, процентов (в том числе повышенных), комиссий и иных выплат, предусмотренных кредитным договором, штрафных санкций, судебных издержек, других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником. Максимальная сумма ответственности поручителя на дату подписания договора составляет 18082024 руб.

Основаниями ответственности поручителя являются:

- невозврат кредита в обусловленный кредитным договором срок;

- неуплата процентов по кредиту и (или) платы за резервирование ресурсов в установленный срок;

- неуплата комиссий и иных выплат, предусмотренных кредитным договором, штрафных санкций;

- не целевое использование кредита;

- несоблюдение должником иных условий кредитного договора.

Согласно пункту 2.2 договора поручительства, в случае неисполнения обязательств по кредитном договору должник и поручитель отвечают перед кредитором солидарно.

В соответствии с пунктом 3.2.4. договора поручительства при ненадлежащем исполнении должником обязательств по кредитному договору кредитор вправе требовать исполнения как от должника и поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом как полностью, так и в части. Для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения кредитного договора должником, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника. Претензия об исполнении поручителем обязательств должна быть направлена в его адрес кредитором в письменной форме и содержать указание на сумму, подлежащую уплате поручителем. По истечении 7 календарных дней с даты направления претензии и невыполнении в указанный срок поручителем обязательств в полном объеме, банк вправе осуществлять взыскание с поручителя задолженности по обеспеченному поручительством обязательству в судебном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ПАО "Банк "Кузнецкий" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "СУ-58", ООО "Мегастрой", ООО "Специализированный застройщик "Мегастрой Девелопмент" о взыскании с первого ответчика сложившейся по состоянию на 17.06.2019 задолженности по кредитному договору N 013-ДК05 от 28.04.2018 с учетом дополнительных соглашений к нему в общей сумме 17339857 руб. 37 коп., в том числе: 15000000 руб. - сумма просроченного основного долга и 2339857 руб. 37 коп. - сумма начисленных процентов, а также об обращении взыскания на имущество ответчиков, заложенных ими согласно договорам залога N 013-18ДКЛ05/1 от 28.04.2018, N 013-18ДКЛ05/2 от 28.04.2018, N013-18ДКЛ05/4 от 16.05.2018 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 13.12.2018), N013-18ДКЛ05/5 от 08.06.2018 в обеспечение кредитных обязательств ООО "СУ-58" по кредитному договору N 013-ДК05 от 28.04.2018.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 по делу N А49-8734/2019 (л.д. 79-85) утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, которое, в частности, предусматривает следующие условия:

- стороны констатируют наличие, действительность, не оспаривают полностью или в какой-либо части кредитный договор N 013-18ДК05 от 28.04.2018 c учетом двадцати пяти дополнительных соглашений к нему (далее - кредитный договор), заключенный между ПАО "Банк "Кузнецкий" и ООО "СУ-58" (пункт 1 мирового соглашения);

- ответчики признают общую сумму задолженности перед истцом по кредитному договору по состоянию на 29.01.2020 в размере 17339857 руб. 37 коп., из которых: сумма просроченного основного долга в размере 15000000 руб., сумма начисленных просроченных процентов в размере 2339857 руб. 37 коп. (пункт 2 мирового соглашения);

- в пункте 3 мирового соглашения стороны установили график погашения задолженности по кредитному договору, указанной в пункте 2 мирового соглашения;

- согласно пункту 6 мирового соглашения стороны пришли к соглашению изменить условия кредитного договора и установили, что на общую сумму задолженности, указанную в пункте 2 мирового соглашения, ООО "СУ-58" уплачивает ПАО "Банк "Кузнецкий" проценты в размере 14% годовых ежемесячно до полного исполнения обязательств ООО "СУ-58" перед ПАО "Банк "Кузнецкий" по кредитному договору. Обязанность по ежемесячному погашению процентов по кредитному договору, начисленных с 30.01.2020, возлагается на ООО "СУ-58" в сроки, установленные кредитным договором, до полного исполнения обязательств по кредитному договору перед ПАО "Банк "Кузнецкий";

- в соответствии с пунктом 10 мирового соглашения настоящее мировое соглашение не является новацией. В связи с этим кредитный договор не прекращается, равно как не прекращаются обязательства ответчиков перед истцом. Обязательства сторон по кредитному договору, неизмененные настоящим мировым соглашением, сохраняются в объеме, установленном кредитным договором. С момента утверждения мирового соглашения судом, залог и поручительство обеспечивают обязательство, измененное мировым соглашением, до полного исполнения обязательств по кредитному договору ООО "СУ-58" перед ПАО "Банк "Кузнецкий".

- в силу пункта 11 мирового соглашения стороны договорились о том, что при несвоевременном перечислении ООО "СУ-58" платежа в погашение задолженности по мировому соглашению и/или процентов за пользование суммой фактического остатка задолженности по основному долгу по мировому соглашению, на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) подлежит начислению и уплате неустойка в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в два раза, в процентах годовых.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2021 по делу N А49-11515/2019 (л.д. 70-73) ООО "СУ-58" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "СУ-58" возложено на Болдыреву Екатерину Викторовну до утверждения конкурсного управляющего.

В результате ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных кредитным договором, у заемщика перед банком возникла задолженность, которая по состоянию на 30.11.2020 составила 15987737 руб. 07 коп., из которых: 15573167 руб. 03 коп. - основной долг; 405072 руб. 54 коп. - проценты; 7361 руб. 19 коп. - пени за нарушение сроков оплаты основного долга; 2136 руб. 31 коп. - пени за нарушение сроков оплаты процентов.

Поскольку направленное истцом в адрес ответчика требование N 7476 от 02.12.2020 (л.д. 12-15) о досрочном погашении указанной суммы задолженности по кредитному договору в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения требования оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 329, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 13, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", и пришел к выводу, что из условий мирового соглашения по делу NА49-8734/2019 от 12.02.2020 следует, что правоотношения сторон по денежному обязательству, возникшему из кредитного договора N 013-ДК05 от 28.04.2018 с учетом дополнительных соглашений к нему, трансформировались в обязательства по мировому соглашению, которое следует рассматривать как самостоятельную сделку.

При этом ответчик - поручитель, участником данной сделки не являлся, не являлся и стороной либо иным участником в деле N А49-8734/2019, то есть не был осведомлен о совершении данной сделки и заключении мирового соглашения.

Так как договор поручительства, в силу которого банк взыскивает задолженность, заключен 29.01.2020, то ответчик мог принять участие в споре по делу N А49-8734/2019 и быть осведомлен о действиях банка по кредитному договору, за исполнение которого основным должником поручилось ООО "Титул".

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство, по которому истец просит обратить взыскание, является обязательством, обеспечивавшим основное обязательство по оплате долга по кредитному договору N 013-18ДК05 от 28.04.2018, то есть дополнительным обязательством. Правоотношения сторон по основному обязательству завершились заключением мирового соглашения.

При заключении мирового соглашения вопросы прав были разрешены кредитором и должниками с учетом свободного волеизъявления.

Условие о сохранении иных обеспечительных мер, которыми до заключения мирового соглашения обеспечивалось обязательство по кредитному договору, в том числе и по договору поручительства N 013-18ДК05/07 от 29.01.20202, заключенному с ответчиком - ООО "Титул", мировое соглашение не содержало. ООО "Титул" участником спора не являлось.

Учитывая, что спор по кредитному договору N 013-18ДК05 от 28.042018 прекращен утверждением мирового соглашения по делу NА49-8734/2019, требования по исполнению денежного обязательства могут быть предъявлены истцом только с учетом условий мирового соглашения, как самостоятельной сделки. Обязательство по оплате долга согласно мировому соглашению не обеспечено договором поручительства ООО "Титул", за счет которого истец просит взыскать в судебном порядке денежные средства по настоящему делу.

В связи с чем, выдвинутые истцом новые исковые требования по дополнительным обязательствам после утверждения мирового соглашения по делу не подлежат удовлетворению в соответствии со статьями 309, 329, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований к удовлетворению иска.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Отношения сторон в связи с заключением кредитного договора и договора поручительства регулируются положениями параграфа 5 главы 23 и главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 от 24.12.2020 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", в соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Принимая во внимание, что факт получения заемщиком кредита, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения заемщиком обеспеченных поручительством обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции, установив сумму задолженности и проверив представленные истцом расчеты процентов и пеней, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 361, 363, 807, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленных истцом к ответчику как солидарному поручителю исковых требований о взыскании задолженности в размере 15987737 руб. 07 коп., в том числе: 15573167 руб. 03 коп. - основного долга; 405072 руб. 54 коп. - процентов; 7361 руб. 19 коп. - пеней за нарушение сроков оплаты основного долга; 2136 руб. 31 коп. - пеней за нарушение сроков оплаты процентов.

Выводы суда первой инстанции о том, что правоотношения сторон по денежному обязательству, возникшему из кредитного договора с учетом дополнительных соглашений к нему, трансформировались в обязательства по мировому соглашению, которое следует рассматривать как самостоятельную сделку, что правоотношения сторон по основному обязательству завершились заключением мирового соглашения, что ответчик не был осведомлен о совершении данной сделки, что обязательство по оплате долга согласно мировому соглашению не обеспечено договором поручительства ответчика, за счет которого истец просит взыскать в судебном порядке денежные средства по настоящему делу, не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

Прекращение обязательства регулируется главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления). Судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора (глава 29 ГК РФ).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 от 18.07.2014 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) даны разъяснения, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно пункту 13 Постановления N 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Таким образом, заключение мирового соглашения само по себе не является основанием для прекращения обязательств сторон.

Однако в силу принципа свободы договора мировым соглашением, утвержденным судом, стороны вправе прекратить взаимные обязательства.

Вместе с тем, из условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 по делу N А49-8734/2019, не усматривается, что стороны, его заключившие, прекратили какие-либо обязательства, в том числе обязательства, предусмотренные кредитным договором.

Следует также отметить, что условия всякого гражданско-правового договора (а мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор) порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами и дают им право требовать исполнения друг от друга, но не от третьих лиц, которые не участвуют в этом договоре.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях.

Соответствующая правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10 и от 22.11.2011 N 7677/11.

Как следует из содержания мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 по делу N А49-8734/2019, ответчик не участвовал в качестве стороны при заключении мирового соглашения и утверждения его судом, следовательно, условия данного мирового соглашения на него не распространяются.

В соответствии со статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 от 24.12.2020 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 ГК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 по делу N А49-8734/2019, и условия договора поручительства, заключенного ПАО "Банк "Кузнецкий" и ООО "Титул", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания заключенного сторонами договора поручительства прекращенным.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд считает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что факт наличия между сторонами действующего договора поручительства ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспаривался.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований ставить под сомнение наличие между сторонами действующего договора поручительства и делать выводы о том, что обязательство по оплате долга согласно мировому соглашению не обеспечено договором поручительства ответчика, за счет которого истец просит взыскать в судебном порядке денежные средства по настоящему делу. Суд первой инстанции в нарушение принципов состязательности и равноправия сторон, предусмотренных статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу возложил на себя функции одного из лиц, участвующих в деле, что недопустимо.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемое решение принято с нарушением норм материального и процессуального права и на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 8 июня 2021 года по делу N А49-12016/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Титул" (ОГРН 1135837000441, ИНН 5837053078), г. Пенза, в пользу публичного акционерного общества "Банк "Кузнецкий" (ОГРН 1125800000094, ИНН 5836900162), г. Пенза, задолженность в размере 15987737 руб. 07 коп., в том числе: 15573167 руб. 03 коп. - основного долга; 405072 руб. 54 коп. - процентов; 7361 руб. 19 коп. - пеней за нарушение сроков оплаты основного долга; 2136 руб. 31 коп. - пеней за нарушение сроков оплаты процентов, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 102939 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина Т.И. Колодина