Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 13АП-24423/21 по делу N А21-568/2021

г. Санкт-Петербург

26 августа 2021 г.

Дело N А21-568/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Фролова Д.В. - доверенность от 01.10.2020

от ответчика (должника): Зудилов С.В. - доверенность от 05.03.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24423/2021) ООО "Артбалт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.06.2021 по делу N А21-568/2021 (судья Брызгалова А.В.), принятое

по иску ООО "Интерэлектро"

к ООО "Артбалт"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерэлектро" (ОГРН 1166313071341; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Артбалт" (ОГРН 1173926011764; далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору N 50/122 от 09.06.2020 в размере 2 000 000 руб., неустойки в размере 100 000 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 33 500 руб.

Решением суда от 08.06.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неверную квалификацию договора. Также ответчик указывает на мнимость заключенной сделки и на неверное распределение бремени доказывания обстоятельств.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Артбалт" (заказчик) и ООО "Интерэлектро" (исполнитель) подписан договор оказания услуг N 50/122 (л.д.7), согласно которому исполнитель обязуется в установленный договором срок выполнить по заданию заказчика услуги по разработке проекта застройки: п. Малиновка Зеленоградского района Калининградской области - "Застройка индивидуальными жилыми домами в количестве 40 объектов", а заказчик принять выполненные работы и оплатить обусловленную договором цену.

Согласно пункту 4.1 договора срок выполнения услуг 90 календарных дней с момента подписания настоящего договора.

В силу пункта 5.1 договора за выполнение исполнителем услуги по настоящему договору заказчик выплачивает сумму в размере 2 000 000 руб., в том числе НДС 20% - 333 333,33 руб.

Срок и порядок оплаты работ согласован сторонами пунктом 6.1 договора, согласно которому заказчик обязуется оплатить выполненные услуги в течение 10 календарных дней с момента подписания Акта выполненных услуг.

В соответствии с пунктом 7.1 договора окончательная сдача результатов услуг и их приемка оформляются Актом выполненных услуг, который подписывается обеими сторонами в течение одного рабочего дня после окончания выполнения услуг.

Работы исполнителем выполнены в полном объеме и приняты заказчиком на сумму 2 000 000 руб., в подтверждение чего представлен акт N 415 от 28.08.2020 (л.д. 8).

Со стороны ООО "Артбалт" договор и акт приемки выполненных услуг, подписаны директором Колодкиным С.Н. и скреплены печатью ООО "Артбалт".

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных услуг истец направил ответчику претензию от 18.11.2020 N 218 с требованием об оплате задолженности.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате за выполненные услуг послужило поводом для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии с положениями пункта 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с частью 1 статьи 133 и частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При толковании условий договора сторон апелляционный суд пришел к выводу, что фактически сторонами заключен договор об оказании услуг, поскольку предметом договора N 50/122 от 09.06.2020 является услуги по разработке проекта застройки: п. Малиновка Зеленоградского района Калининградской области - "Застройка индивидуальными жилыми домами в количестве 40 объектов".

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Факт оказания услуг подтверждается материалами дела, в том числе актом N 415 от 28.08.2020, подписанный обеими сторонами без замечаний и возражений.

О фальсификации представленного акта в установленном порядке не заявлено.

При заключении договора стороны согласовали, что окончательная сдача результатов услуг и их приемка оформляются актом выполненных услуг (п. 7.1 договора). Заказчик вправе отказаться от приемки результатов выполнения услуг и от подписания акта выполненных услуг в случае обнаружения недостатков (п. 7.2 договора).

Ответчик при подписании акта оказанных услуг не воспользовался правом отказа от его подписания и не указал на некомплектность документации, претензий относительно качества работ в адрес истца не направлял.

Кроме того, истцом представлены дополнительные доказательства о фактическом оказании услуг, свидетельствующие о реальной возможности оказания услуг по договору, в том числе членство в саморегулируемой организации, наличие работников, квалификации, рабочих мест, оплаты их труда.

В суде первой инстанции ответчик не представил доказательств, опровергающих факт оказания услуг.

В отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в указанной части.

ООО "Артбалт" в своей апелляционной жалобе указывает, что сделка, заключенная между истцом и ответчиком, является мнимой.

Судом первой инстанции всесторонне был рассмотрен вопрос о мнимости сделки и сделан верный вывод, что Договор оказания услуг N 50/122 от 09.06.2020 г. не имеет признаков мнимости.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы ввести в заблуждение лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о переходе прав и обязанностей участников сделки. Признаком мнимости сделки является осознание обеими сторонами того, что сделка их не связывает и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

По смыслу норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2006 N 93-Г06-5 было отмечено следующее: Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работы (оказание услуг) по договору.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон - Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015 (Судебная коллегия по экономическим спорам).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон -Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам).

Исходя из приведенных выше разъяснений Верховного суда РФ следует, что сделка, заключенная между Истцом и Ответчиком, не отвечает признакам мнимой сделки, в связи с тем, что не подпадает под два основных признака: сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон; мнимые сделки совершаются для того чтобы произвести впечатление на третьих лиц.

Суд так же указал, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства, подтверждающие злоупотребление Истцом правом, с учетом положений ст. 10 ГК РФ, а также доказательства наличия заинтересованности Истца по отношению к ответчику.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае несвоевременной оплаты заказчиком стоимости работы по настоящему договору исполнитель вправе потребовать от Заказчика уплаты неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа от суммы договора, но не более 5% (п. 8.3 Договора).

Поскольку имела место просрочка исполнения денежного обязательства, истец правомерно начислил неустойку в размере 100 000 руб. за период с 08.09.2020 по 18.12.2020.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан верным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.06.2021 по делу N А21-568/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова