Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 08АП-7815/21 по делу N А75-4208/2021

город Омск

26 августа 2021 г.

Дело N А75-4208/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А.,

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7815/2021) открытого акционерного общества многопрофильная компания "Аганнефтегазгеология" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.05.2021 по делу N А75-4208/2021 (судья Неугодников И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ОГРН 1028601465232, ИНН 8609004214, адрес: 628460 Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, Южная промышленная зона) к открытому акционерному обществу многопрофильная компания "Аганнефтегазгеология" (ОГРН 1028601866182, ИНН 8620011110, адрес: 628647, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, пгт Новоаганск, ул. Центральная, д. 9 А) о взыскании 1 492 812 руб. 66 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" Зайцев Василий Игоревич,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

от ОАО МПК "Аганнефтегазгеология" - Кирилов А.П. (предъявлены паспорт, диплом бакалавра 107404 0024244 регистрационный номер 138/775 дата выдачи 24.05.2017, доверенность от 01.07.2021 N 128-АНГГ сроком действия по 31.03.2022);

от ООО "АЛМАЗ" - не явились, извещены надлежаще;

от третьего лица - не явились, извещены надлежаще;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее - истец, ООО "АЛМАЗ") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу многопрофильная компания "Аганнефтегазгеология" (далее - ответчик, ОАО МПК "АНГГ") о взыскании 1 492 812 руб. 66 коп. убытков в размере стоимости невозвращенного оборудования, переданного по договорам на оказание услуг по аренде и обслуживанию электропогружного и наземного оборудования: по договору от 28.12.2015 N 75/16 в размере 586 900 руб. 68 коп., по договору от 28.12.2018 N 79/19 в размере 905 911 руб. 98 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий обществом ограниченной ответственностью "АЛМАЗ" Зайцев Василий Игоревич.

Решением от 19.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования удовлетворены, с ОАО МПК "АНГГ" в пользу ООО "АЛМАЗ" взыскано 1 492 812 руб. 66 коп. убытков, в доход федерального бюджета 27 928 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО МПК "АНГГ" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение от 19.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что договоры заключены на срок по 31.12.2018 и по 31.12.2019 или по дату демонтажа последнего оборудования; в настоящее время на скважинах работает принадлежащее истцу оборудование, в связи с чем положения о возврате имущества при прекращении договора применению не подлежат. Вина ответчика в невозвращении оборудования не доказана. Суд первой инстанции сослался на пункты договора, применимые в случае вины ООО "АЛМАЗ". Двусторонний акт о возмещении ущерба отсутствует, в связи с чем пункт 7.16 применению не подлежит. Положения договоров о порядке расследования причин отказов погружного оборудования и установления виновной стороны соблюдены не были.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО МПК "АНГГ" поддержал апелляционную жалобу.

Представители истца, третьего лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили; на основании положений статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей названных лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 28.12.2015 между ОАО МПК "АНГГ" (заказчик) и ООО "АЛМАЗ" (подрядчик) заключен договор N 75/16 на оказание услуг по аренде и обслуживанию электропогружного и наземного оборудования (далее - Договор N75/16), в соответствии с пунктом 1.1. которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение работ по предоставлению и обслуживанию погружного оборудования (ПО) и наземного оборудования (НО), а заказчик обязуется надлежащим образом принять и оплатить выполненные работы.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2018 или по дату демонтажа последнего оборудования, находящегося в прокате, если такие остаются на 31.12.2018 а в части взаиморасчетов - до полного их исполнения сторонами (пункт 8.1 договора).

Ответчик предоставил в аренду оборудование, комплектность и качество которого, полностью соответствовали условиям договора, что подтверждается актами приема-передачи электропогружного и наземного оборудования (ЭНО и НО) в аренду от 26.01.2017 N 338, от 23.06.2017 N 507, от 06.08.2017 N 562, от 30.07.2018 N 918, от 02.08.2018 N 921, от 13.08.2018 N 940, от 16.08.2018 N 944, от 03.10.2018 N 973, от 05.10.2018 N 975, от 07.10.2018 N 976, от 27.10.2018 N 994, от 19.11.2018 N 1008.

Пунктом 7.16 договора (в редакции протокола разногласий) предусмотрено, что стороны несут полную имущественную ответственность за сохранность, а также риск случайной гибели или случайного повреждения переданных друг другу материалов, оборудования или иного имущества, необходимого для надлежащего исполнения обязательств по договору. В случае необеспечения сохранности переданного друг другу имущества, материалов или оборудования, виновная сторона возмещает другой стороне причиненный этим реальный ущерб на основании двухстороннего акта, подписанного уполномоченными лицами сторон договора.

28.12.2018 между ОАО МПК "АНГГ" (заказчик) и ООО "АЛМАЗ" (подрядчик) заключен аналогичный договор N 79/19 на оказание услуг по аренде и обслуживанию электропогружного и наземного оборудования (далее - N 79/19).

Положения о полной имущественной ответственности за сохранность переданных в работу материалов, оборудования или иного имущества, необходимого для надлежащего исполнения обязательств по договору, а равно за уничтожение или порчу любого другого имущества при наличии вины предусмотрены пунктом 7.12 Договора N 79/19.

Договор N 79/19 вступает в силу с 01.01.2019 и действует по 31.12.2019 или по дату демонтажа последнего оборудования, находящегося в прокате, если такие остаются на 31.12.2019, а в части взаиморасчетов - до полного их исполнения сторонами (пункт 8.1 договора).

По Договору N 79/19 ответчик предоставил в аренду оборудование, которое погружается в скважину и должно безаварийно отработать определенное время, что подтверждается актами приёма-передачи электропогружного и наземного оборудования (ЭНО и НО) в аренду от 22.01.2019 N 1069, от 08.03.2019 N 1106, от 15.03.2019 N 1111, от 07.04.2019 N 1133, от 15.04.2019 N 1141, от 08.05.2019 N 1160, от 30.05.2019 N 1169, от 07.06.2019 N 1179, от 07.06.2019 N 1180, от 28.06.2019 N 1199, от 09.06.2019 N 1182, от 14.06.2019 N 1186, от 16.06.2019 N 1188, от 25.06.2019 N 1196.

Указывая, что ответчик не производит оплату по договорам, ООО "АЛМАЗ" направило ответчику претензии от 18.02.2021 N 07-17/58, N 07-17/59 с требованием в течение 30 календарных дней вернуть оборудование.

Поскольку по истечении указанного срока оборудование или его стоимость возвращены не были, ООО "АЛМАЗ" обратилось в суд с иском о взыскании убытков.

Ответчик отзыв на иск не представил, обстоятельства, указанные в качестве основания исковых требований, не оспорил.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пунктам 2-3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Судом первой инстанции сделан верный вывод, что к спорным правоотношениям сторон по Договору, связанным с передачей ответчику оборудования для выполнения работ, подлежат применению положения ГК РФ о договоре аренды, а также положения о возмещении убытков.

В соответствии со статьями 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Факт передачи оборудования ответчику подтвержден актом и не оспаривался ответчиком.

В соответствии с разделом 5 Договора ОАО МПК "АНГГ" обязано обеспечивать сохранность и надлежащую эксплуатацию переданного истцом оборудования.

Согласно положениям договоров, оборудование передается истцом ответчику для произведения работ, срок произведения работ договором N N75/16 установлен до 31.12.2018, договором N79/19 - до 31.12.2019. Разделом 8 Договора N79/19 урегулированы вопросы прекращения действия договора. Согласно пункту 8.1 Договора N79/19 договор вступает в силу с 01.01.2019 и действует по 31.12.2019 или по дату демонтажа последнего оборудования, находящегося в прокате по состоянию на 31.12.2019. Далее пунктами раздела 8 предусматривается возможность дальнейшего использования ответчиком оборудования при его оплате и условия такого использования.

Из системного толкования условий договора следует, что договор заключен на определенный срок и по истечению данного срока прекращен, дальнейшее использование оборудования не является возобновлением договора полностью, свое действие сохраняют только положения договора в части оплаты и обслуживания оборудования. При этом, такое дальнейшее пользование допускается по соглашению сторон.

В рассматриваемом случае, после истечения срока действия договоров не все имущество было возвращено истцу, обществом "АЛМАЗ" имущество истребовано у ОАО МПК "АНГГ", что свидетельствует об отсутствии согласия истца на дальнейшее использование имущества ответчиком.

При таких обстоятельствах оборудование должно быть возвращено на основании статьи 622 ГК РФ и условий договора.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора N 75/16, пунктом 1.9.5 Договора N 79/19 возврат оборудования в обязательном порядке оформляется актом.

Между тем, акты возврата в отношении перечисленного истцом оборудования (список приложен к исковому заявлению) в материалы дела не представлены, иных доказательств возврата ответчиком также не представлено, как не представлено и доказательств того, что данное оборудование продолжает эксплуатироваться ответчиком с согласия истца.

О возможности возврата названного оборудования ОАО МПК "АНГГ" не утверждает, доказательств отсутствия его вины в невозвращении оборудования обществом МПК "АНГГ" не представлено.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии оснований для наступления предусмотренной пунктом 7.16 Договора N 75/16 и пунктом 7.12 Договора N 79/19 ответственности в виде возмещения реального ущерба.

Ссылка суда первой инстанции, наряду с пунктами 7.16 и 7.12 Договоров также на пункты, касающиеся ответственности подрядчика (то есть истца в настоящем деле) не привели к неверному выводу по существу спора и принятию неправильного решения.

Помимо условий Договоров, ответственность стороны договора предусмотрена общими положениями статей 393, 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере в силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что по делам о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, факт причинения убытков и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и наступлением убытков, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также размер убытков.

Под причинно-следственной связью понимается такая связь явлений, при которой одно из явлений (причина), в данном случае неправомерные действия ответчика, не только предшествуют во времени второму (следствию), но и влекут его наступление.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при наличии всей совокупности указанных выше условий.

Как уже указывалось выше, оборудование ответчиком не возвращено и на возможность его возврата не указано.

Стоимость имущества определена по балансовой стоимости за вычетом амортизации, стоимость ответчиком не оспорена, данные об ином размере убытка не представлены, соответствующие ходатайства в связи с определением иной стоимости не заявлены.

ОАО МПК "АНГГ" в апелляционной жалобе ссылается на несоблюдение порядка расследования причин произошедшей аварии и установления виновного лица, отсутствие двустороннего акта об убытке.

Действительно, пунктом 7.16 Договора N 75/16 (в редакции протокола разногласий) предусмотрено возмещение ущерба на основании двухстороннего акта, подписанного уполномоченными лицами сторон договора. Пункт 7.12 Договора N 79/19 такое положение не содержит.

Также ответчик ссылается на пункт 4.7.13 Договора N 79/19 об обязанности участия подрядчика в расследовании причин отказов оборудования с составлением акта ПДК, предъявление претензии спустя длительное время после аварии.

Между тем, исковые требования заявлены не в связи с выходом оборудования из строя по причине аварии, а в связи с невозвращением оборудования.

Положения договоров, на которые ссылается ответчик, направлены на внесудебное урегулирование правоотношений сторон. Однако, в настоящем случае возникший между сторонами спор передан на разрешение суда, следовательно, при рассмотрении дела действуют принцип состязательности и общие правила доказывания, предусмотренные АПК РФ, с учетом существа материально-правовых отношений сторон.

Исходя из вышеприведенных положений ГК РФ, статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания по делам о возмещении убытков распределяется следующим образом.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками, представляет истец.

Ответчик вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ); должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ, пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 5 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Истец представил в материалы дела доказательства передачи ответчику исправного оборудования и принятия его ответчиком без замечаний, после чего обязанность по обеспечению сохранности и надлежащей эксплуатации оборудования перешла к ответчику.

Ответчик вправе был представить доказательства отсутствия своей вины, но такие доказательства не были им представлены.

Возражений по существу заявленных требований (например, относительно иного состава оборудования и размера убытка, причин невозврата оборудования) ответчиком не представлено, при рассмотрении дела судом первой инстанции отзыв обществом МПК "АНГГ" не направлен.

Изложенные в апелляционной жалобе возражения носят формальный характер.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822 по делу N А40-4350/2016, возложенная на сторону статьей 65 АПК РФ обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12).

Поскольку обстоятельства, изложенные в иске, подтверждены надлежащими доказательствами, ответчиком доказательств обратного не представлено, требование истца о взыскании с ответчика убытков в размере 1 492 812 руб. 66 коп., из которых 586 900 руб. 68 коп. по договору от 28.12.2015 N 75/16, 905 911 руб. 98 коп.

- по договору от 28.12.2018 N 79/19, правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.05.2021 по делу N А75-4208/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко