Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 07АП-330/24 по делу N А03-10467/2023

город Томск

14 февраля 2024 г.

Дело N А03-10467/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.02.2024.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Вагановой Р.А.
		Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климентьевой К.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь", общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Агро" (N 07АП-330/2024 (1,2)) на решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10467/2023 (судья Гуляев А.С.) по иску Малигонова Станислава Викторовича, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (ОГРН 1162225102610, ИНН 2225176938), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Агро" (ОГРН 1082312010131, ИНН 2312154472), г. Краснодар, о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договоров купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключенные между ответчиками,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Нудьга Станислава Александровича, Першина Александра Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс",

В судебном заседании приняли участие:

от истца: представитель Лукьянец Анна Александровна, доверенность от 07.02.2024, паспорт, диплом (онлайн);

от ответчика: представитель общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Агро" Лебедев Андрей Анатольевич, доверенность от 26.04.2023, паспорт, диплом (онлайн);

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Малигонов Станислав Викторович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (далее - ООО "Приоритет Сибирь") и обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Агро" (далее - ООО "Приоритет Агро") о признании недействительной взаимосвязанной сделки - договоров купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключенных между ООО "Приоритет Сибирь" и ООО "Приоритет Агро", а именно договоров: N 3 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:878, 22:19:060002:877; N 4 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:874, 22:19:060011:1479, 22:19:060012:660; N 5 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:000000:404; N 6 от 11.01.2021 г. в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:22:19:060002:896, 22:19:060012:17; N 7 от 11.01.2021 г. в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:22:19:060012:536, 22:19:060012:535, 22:19:060010:631; N 8 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:060012:605; N 9 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:22:19:060012:661, 22:19:060012:663; N 10 от 11.01.2021 в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895; N 11 от 22.03.2021 г. в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895; N 12 от 11.01.2021 в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46; N 13 от 22.03.2021 в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46; N 14 от 11.01.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662; N 15 от 22.03.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662; N 16 от 20.04.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662; и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Приоритет Сибирь" земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:878, 22:19:060002:877, 22:19:060002:874, 22:19:060011:1479, 22:19:060012:660, 22:19:000000:404, 22:19:060002:896, 22:19:060012:17, 22:19:060012:536, 22:19:060012:535, 22:19:060010:631, 22:19:060012:605, 22:19:060012:661, 22:19:060012:663, 22:19:060002:895, 22:19:060011:46, 22:19:060012:662.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нудьга Станислав Александрович, Першин Александр Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс".

Решением от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключенные между ООО "Приоритет Сибирь" и ООО "Приоритет Агро", применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "Приоритет Сибирь" земельных участков.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Приоритет Сибирь", ООО "Приоритет Агро" обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО "Приоритет Сибирь", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что истцом пропущен срок исковой давности. Заключение оспариваемых договоров не являлось для ООО "Приоритет Сибирь" крупной сделкой. Судом не установлено, имели ли указанные сделки количественные и качественные характеристики, установленные пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27. Оспариваемые договоры заключались в отношении отдельных объектов недвижимого имущества либо их частей, указанные земельные участки не являлись одним имущественным комплексом, имеют разные адреса и кадастровые кварталы. Сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. Ни одна из совершенных сделок не одобрялась общим собранием участников как сделка с заинтересованностью, исходя из обычной хозяйственной деятельности за весь период времени. Суд принял недопустимые доказательства, представленные истцом, а именно заключение специалиста ООО "ФОРС ГРУПП".

ООО "Приоритет Агро" также не согласилось с вынесенным решением и в апелляционной жалобе просило его отменить, принять новый судебный акт.

Жалоба мотивирована тем, что суд ошибочно квалифицировал сделку как крупную. Оспариваемые сделки не привели к прекращению деятельности общества и не изменили вида ее обычной хозяйственной деятельности. Качественный признак для признания сделок крупными отсутствует. Оспариваемые договоры заключались в отношении отдельных объектов недвижимого имущества либо их частей, указанные земельные участки не являлись одним имущественным комплексом, имеют разные адреса и кадастровые кварталы. Суд принял недопустимые доказательства, представленные истцом, а именно заключение специалиста ООО "ФОРС ГРУПП". Истец правом на обращение в суд с ходатайством о проведении экспертизы с целью установления рыночной стоимости земельных участков в рамках настоящего спора не воспользовался. Судом не исследованы доводы о пропуске истцом срока исковой давности.

Малигонов Станислав Викторович, оспаривая доводы апелляционных жалоб, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

ООО "Приоритет Сибирь", третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Приоритет Агро" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании, подключившись к веб-конференции, не смогла дать пояснений по техническим причинам, возникшим на стороне представителя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Приоритет Сибирь" (продавец) и ООО "Приоритет Агро" (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения:

- N 3 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:878, 22:19:060002:877;

- N 4 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:874, 22:19:060011:1479, 22:19:060012:660;

- N 5 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:000000:404;

- N 6 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:22:19:060002:896, 22:19:060012:17;

- N 7 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:22:19:060012:536, 22:19:060012:535, 22:19:060010:631;

- N 8 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:060012:605;

- N 9 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами:22:19:060012:661, 22:19:060012:663;

- N 10 от 11.01.2021 в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895;

- N 11 от 22.03.2021 в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895;

- N 12 от 11.01.2021 в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46;

- N 13 от 22.03.2021 в отношении ? доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46;

- N 14 от 11.01.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662;

- N 15 от 22.03.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662;

- N 16 от 20.04.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662.

Малигонов Станислав Викторович является участником общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 34%.

Считая, что вышеуказанные договоры, как взаимосвязанные сделки, являются крупными и сделками с заинтересованностью, Малигонов С.В. просит признать их недействительными, как совершенные с нарушением порядка, установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, а также причинившие ущерб обществу.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 4 статьи 22 Устава ООО "Приоритет Сибирь" установлено, что директор не вправе без предварительного одобрения общего собрания участников общества совершать от имени общества, в том числе, сделки с недвижимым и движимым имуществом общества на сумму свыше 500 000 руб.

Доводы апелляционных жалоб о том, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не подлежат квалификации как крупные, не являются взаимосвязанными, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления N 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Взаимосвязанные сделки не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что о взаимосвязанности оспариваемых сделок свидетельствует то, что приобретателем по всем сделкам является одно и то же лицо - ООО "Приоритет Агро"; сделки заключены в ограниченный период времени, часть из них заключена в один день; предметом отчуждения явились земельные участки, расположенные в Косихинском районе Алтайского края с одинаковым назначением использования.

Все сделки имеют цель отчуждения - последующая передача в аренду третьему лицу для осуществления сельскохозяйственной деятельности как единого комплекса; по разным договорам произведено отчуждение долей в праве собственности в одном земельном участке.

Таким образом, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что все оспариваемые сделки имели единую хозяйственную цель, направлены на отчуждение имущества в пользу ответчика и являются взаимосвязанными.

Само по себе оформление спорных сделок разными договорами в данном случае не имеет правового значения.

Общая стоимость по взаимосвязанным сделкам составляет 5 925 669 руб.

Согласно представленному отчету об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Приоритет Сибирь" на 30.06.2022, проведенной ООО "Бюро оценки", у предприятия существенно снижается выручка, в 2021 году она практически отсутствует. Фактически предприятие находится на стадии ликвидации. Согласно данным предприятия, отсутствуют основные средства. Фактически в 2020-2021 году предприятие сворачивает свою деятельность.

Оценивая спорные сделки на предмет качественного критерия крупных сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, так как их совершение фактически связано с отчуждением ООО "Приоритет Сибирь" основных активов, предназначенных непосредственно для осуществления деятельности.

Более того, в совершении оспариваемых сделок, также установлена заинтересованность участников сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, лицами, входящими в органы управления ООО "Приоритет Сибирь" (лицами, определяющими действия юридического лица), являются Резниченко Евгений Андреевич - директор Общества и ООО "Приоритет Плюс" (участник, обладающий долей в Уставном капитале 66%).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Приоритет Плюс", его участниками являются Першин Александр Николаевич, обладающий долей в Уставном капитале 33%, и Нудьга Станислав Александрович, обладающий долей в Уставном капитале 33%, который одновременно выступает в качестве директора.

Участниками второй стороны сделки ООО "Приоритет Агро" являются Нудьга А.С. (45,5%), Першин А.Н. (45,5%), Малюга Е.М. (4,5%), Кишко Ю.А. (4,5%)

В силу части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Доказательств, свидетельствующих о направлении в адрес истца извещения о совершении спорной сделки с заинтересованностью и получения одобрения на ее совершение, материалы настоящего дела не содержат.

Частью 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования (абзац 1).

Указанные сведения были запрошены Малигоновым С.В. и истребованы в рамках арбитражного спора по делу N А03-15916/2022 после получения из Росреестра сведений об отчуждении ООО "Приоритет Сибирь" принадлежащих земельных участков.

Согласно сведениям Росреестра кадастровая стоимость всех отчужденных земельных участков составляет 40 852 997 руб.

Согласно пункту 1.2 Методических указаний о государственной кадастровой оценке, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 07.06.2016 N 358, кадастровая стоимость объекта недвижимости определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для налогообложения, на основе рыночной и иной информации, связанной с экономическими характеристиками его использования, без учета иных, кроме права собственности, имущественных прав на данный объект.

Кадастровая стоимость представляет собой наиболее вероятную цену объекта недвижимости, по которой он может быть приобретен исходя из возможности продолжения фактического вида его использования независимо от ограничений на распоряжение этим объектом.

Представленным в материалы дела заключением специалиста ООО "Форс Групп" установлено, что рыночная стоимость земельных участков на дату совершения оспариваемых сделок округленно составляет 12 281 454 руб., что в два раза превышает цену отчуждения, указанную в договорах.

При этом суд правомерно исходил из того, что рыночная стоимость имущества, отчужденного по спорным сделкам, подтвержденная процессуальным истцом представленным заключением специалиста не была опровергнута ответчиками соответствующими доказательствами. Ответчиками также не представлены доказательства того, что имущество, аналогичное или сравнимое с имуществом, являвшимся предметом спорных сделок, при сравнимых обстоятельствах действительно могло отчуждаться обществом по цене спорных сделок.

Судом первой инстанции верно указано, что существенное различие между ценой данных сделок и рыночной стоимостью имущества, а также кадастровой стоимостью свидетельствует о том, что имущество отчуждалось по заведомо нерыночной цене, о чем обе стороны сделки не могли не знать.

Ссылка ответчиков на экспертное заключение, подготовленное в рамках другого дела N А03-8664/2021, аргументированно отклонена судом первой инстанции, поскольку оценка производилась в отношении иных земельных участков, собственником которых общество не являлось.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы ответчиков, коллегия судей считает, что ответчиками не доказано и не раскрыто наличие обстоятельств, свидетельствующих о положительном итоге для ООО "Приоритет Сибирь" в результате заключенных сделок.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отказа в признании недействительными сделок апелляционным судом не установлено.

Судом первой инстанции применены последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору, что соответствует пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Давая оценку доводу ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом такой срок не пропущен в силу следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 191 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 Постановления N 27).

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 Постановления N 27).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание недопущение действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах, принцип справедливости, суд первой инстанции верно учел, что о допущении нарушения Малигонов С.В. мог узнать лишь в июне 2023 года, после предоставления сведений Росреестром в рамках арбитражного дела N А03-15916/2022.

Доказательств того, что об оспариваемых договорах Малигонов С.В.. был осведомлен ранее указанной даты, ответчиком не представлено.

С настоящим иском Малигонов С.В. обратился 04.07.2023, то есть вопреки доводам ответчиков, в пределах срока исковой давности с момента, когда истец мог узнать о совершении оспариваемых сделок.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10467/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова Н.В. Марченко