Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 09АП-49601/21 по делу N А40-168039/2019

г. Москва

27 августа 2021 г.

Дело N А40- 168039/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.08.2021.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сафроновой М.С.,

судей Маслова А.С., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТК Арго XXI" Танерова Д.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2021 по делу N А40-168039/19, вынесенное судьей Величко А.С., об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2018, заключенного между должником и Иоффе С.М., и о применении последствий ее недействительности

в деле о банкротстве ООО "ТК Арго XXI"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ТК Арго XXI"- Столярова И.В. дов.от 23.08.2021

от Иоффе С.М. - Гавриленкова Т.В. дов.от 12.03.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 в отношении ООО "ТК Арго-XXI" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Боклин В.А.

Определением суда от 02.07.2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2018, заключенного между должником ООО "ТК АРГО-ХХI" в лице представителя по доверенности гр. Зимина А.С. и гр. Иоффе С.М., и о применении последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий ООО "ТК Арго-XXI" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в котором просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представители конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель Иоффе С.М. возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2018 года, заключенного между должником ООО "ТК АРГО-ХХI" в лице представителя по доверенности гр. Зимина А.С. и гр. Иоффе С.М., и о применении последствия недействительности сделки, путем признания права собственности на здание теплого склада материалов и оборудования, расположенное по адресу: 424000, г. Йошкар-Ола, ул. Аленкино, дом 1, общей площадью 457,7 кв. м. литер 9, кадастровый 12:05:0401001:454 за ООО "ТК Арго XXI".

Между должником ООО "ТК АРГО-ХХI" в лице представителя по доверенности гр. Зимина А.С. и гр. Иоффе С.М. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2018, согласно которому должник обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить здание теплого склада материалов и оборудования, расположенное по адресу: 424000, г. Йошкар-Ола, ул. Аленкино, дом 1, общей площадью 457,7 кв. м. литер 9, принадлежащий продавцу на праве собственности на основании договора купли - продажи производственного комплекса ООО СП "Маритал" от 02.09.2003, о чем 09.10.2003 в ЕГРП сделана запись регистрации N 12-01- 117/2003-402, кадастровый 12:05:0401001:454, стоимость которого согласно пункту 2.1 договора составляет 150 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора оплата стоимости недвижимого имущества покупателем произведена в момент подписания договора в полном объеме.

В соответствии с п. 4.1 договора покупатель приобретает право собственности на указанное недвижимое имущество после государственной регистрации права собственности за ним в Росреестре. Регистрационные действия по вышеуказанному договору произведены 31.08.2018 года.

Заявление о признании должника ООО "ТК АРГО-ХХI" несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.08.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что склад как физический объект перестал существовать в апреле 2005 года, о чем имеется справка органов МУ "Медведевское БТИ" исх. N 161 от 16.05.2005 о снятии с технического учета в связи со сносом.

Снос склада был произведен на основании акта N 1 о разрушении объекта недвижимого имущества от 10.03.2005, подписанного комиссией должника и утвержденного единоличным исполнительным органом должника.

Так, в акте указано, что вследствие провала кровли под тяжестью снега склад полностью разрушен (100% кровли, более 70% стен и перекрытий, более 70% оконных и дверных проемов) и не подлежал дальнейшей эксплуатации.

На основании приказа N 8 от 10.03.2005 о сносе склада ликвидационной комиссией был составлен акт N 2 о сносе объекта недвижимого имущества от 06.04.2005 в связи его непригодностью для дальнейшей эксплуатации.

В момент отчуждения склад представлял собой свалку, целью его отчуждения была очистка территории от мусора, для возможности осуществления должником хозяйственной деятельности в нормальных условиях.

Так, в п. 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2018 указано, что по заявлению сторон продажная цена является истинной и установлена по добровольному соглашению сторон с учетом аварийного состояния и места нахождения отчуждаемого недвижимого имущества.

Таким образом, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что цена оспариваемой сделки являлась равноценной и соразмерной, сделка по отчуждению полностью разрушенного имущества, оцененного в 150 000 руб., не нарушила права и имущественные интересы кредиторов и не причинила вреда должнику.

Интерес Иоффе С.М. в приобретении спорного имущества заключался в том, что в связи со сносом помещения "теплый склад" представлял и представляет собой бетонную площадку, в то время как в нескольких метрах от бетонной площадки "теплого склада" (кадастровый номер 12:05:0401001:454) находится принадлежащее на праве собственности Иоффе СМ. здание гаража (весовой), кадастровый номер 12:04:0870119:58.

Реальная рыночная стоимость бетонной площадки не превышает и не может превышать 150 000 руб. цену, за которую и было продано спорное имущество.

На публичной кадастровой карте в форме снимка со спутника в графическом изображении здание "теплого склада" также отсутствует, площадка "теплого склада" находится перед принадлежащим Иоффе С.М. гаражом и располагается непосредственно вдоль дороги на выезд. Наличие открытой парковки рядом с гаражом полностью соответствует целям ее использования в хозяйственной деятельности Иоффе С.М. и является логичным, разумным и объективным объяснением наличия интереса Иоффе С.М. в приобретении спорного имущества.

Ответчик Иоффе С.М. не является и не признан заинтересованным лицом по отношению к должнику в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве. должник не отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности к моменту совершения сделки, что подтверждается следующим.

Согласно сведениям справочно-информационной системы "За честный бизнес" (https://zachestnyibiznes.ru/companv/ul/1027739153694 7705356552 OOO-TK-ARGOHHI/balance), на последнюю отчетную дату (31.12.2017) относительно даты совершения сделки согласно бухгалтерскому балансу должника выручка на начало 2017 года составила 3 304 000 руб., на конец - 17 933 000 руб.; себестоимость продаж за 2017 год - 17 932 000 руб., размер активов должника составлял 116 036 000 руб.

Имелись иные положительные показатели рентабельности, оборачиваемости, ликвидности, коэффициента обеспеченности текущих активов собственными средствами, что позволяло Ответчику сделать выводы о его стабильном финансовом состоянии.

Положительные показатели финансовой отчетности по состоянию на 31.12.2017 должника выражались, в том числе следующим: основные средства составляли 31 967 000 руб., финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) составляли 57 711 000 руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (к возмещению) составлял 3 815 000 руб., запасы составляли 1 774 000 руб., указанный показатель по сравнению с предыдущим годом увеличился на 1,2 млн. руб.

Стоимость активов должника превышала размер его кредиторской задолженности. Убытки в бухгалтерской отчетности должника в 2017 году не отражены.

Ответчику не могло быть известно об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку в смысле 9 Закона о банкротстве ответчик не входит и не входил в одну группу с должником, не является и не являлся аффилированным с ним лицом, не являлся руководителем должника, не входил в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или орган управления должника, не являлся главным бухгалтером (бухгалтером) должника, либо иным лицом, имеющим возможность определять действия должника - ни фактически, ни юридически.

Суд сделал обоснованный вывод о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия всех элементов состава недействительности сделки, предусмотренных п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем основания для признания оспариваемой сделки недействительными отсутствуют.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2021 по делу N А40-168039/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТК Арго XXI" Танерова Д.В.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

А.С.Маслов Н.В. Юркова