Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 13АП-3694/24 по делу N А56-132143/2022

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2024 г.

Дело N А56-132143/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

от должника: Кутепов А.В., представитель по доверенности от 30.08.2023,

от АО "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства": Воробьев М.А., представитель по доверенности от 24.11.2021,

от временного управляющего: Волтух О.В., представитель по доверенности от 02.10.2023,

Скакалина А.Н. лично,

Воробьева Ю.А. лично,

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3694/2024, 13АП-3697/2024, 13АП3696/2024, 13АП-3699/2024, 13АП-3701/2024, 13АП-3703/2024) Шулежко Татьяны Анатольевны, Астахина Константина Александровича, Гайдашовой Маргариты Геннадьевны, Савина Михаила Павловича, Скакалина Александра Николаевича и Скакалина Михаила Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу N А56-132143/2022/тр.25-30 (судья Заварзина М.А), принятое

по заявлению Астахина Константина Александровича, Скакалина Александра Николаевича, Шулежко Татьяны Анатольевны, Скакалина Михаила Александровича, Савина Михаила Павловича и Гайдашовой Маргариты Геннадьевны

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Ладожский домостроительный комбинат",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2023 в отношении АО "Ладожский домостроительный комбинат" (ОГРН: 1027700495888, ИНН: 7707206150, адрес: 187432, Ленинградская обл., Волховский р-н, п. Аврово, ул. Центральная, д. 6-А; далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.07.2023 N 132.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", 21.08.2023 Астахин Константин Александрович (далее - кредитор 1) обратился с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 20 296 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-132143/2022/тр.25.

21.08.2023 Скакалин Александр Николаевич (далее - кредитор 2) обратился с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 40 592 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-132143/2022/тр.26.

21.08.2023 Шулежко Татьяна Анатольевна (далее - кредитор 3) обратился с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 202 960 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-132143/2022/тр.27.

21.08.2023 Скакалин Михаил Александрович (далее - кредитор 4) обратился с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 20 296 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-132143/2022/тр.28.

21.08.2023 Савин Михаил Павлович (далее - кредитор 5) обратился с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 30 444 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-132143/2022/тр.29.

21.08.2023 Гайдашова Маргарита Геннадьевна (далее - кредитор 6) обратился с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 30 444 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-132143/2022/тр.30.

Определением от 07.11.2023 указанные заявления приняты к производству, а также объединены для совместного рассмотрения, с присвоением обособленному спору N А56-132143/2022/тр.25-30.

Временным управляющим заявлено о мнимости правоотношений, положенных в основание заявленных требований, которые были оформлены между аффилированными лицами.

Определением от 28.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд первой инстанции согласился с доводами временного управляющего о мнимом характере правоотношений сторон, которые оформлены в качестве трудовых и при этом в десятки раз превышают размеры должностных окладов указанных лиц, полагая, что приказы о выплате денежных средств обладают признаками недействительности и фактически прикрывают собой безвозмездную передачу денежных средств кредиторам (дарение).

С апелляционными жалобами на определение суда первой инстанции обратились Шулежко Т.А., Астахин К.А., Гайдашова М.Г., Савин М.П., Скакалин А.Н. и Скакалин М.А., которые просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалоб их податели сослались на то, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что правоотношения между должником и кредиторами не выходили за рамки трудовых; требования кредиторов не исходят из условий заключенных между должником и кредиторами трудовых договоров, не относится напрямую к трудовым отношениям, трудовым законодательством не регулируются. Не согласны податели жалоб и с выводом суда первой инстанции о мнимости правоотношений, на основании которых кредиторы заявились в реестр требований кредиторов. По утверждению подателей жалоб, в основе требования уникальная правовая конструкция, возникшая между должником и кредиторами, представляющая собой инвестиционную, идейную природу проекта по созданию завода; в качестве инвестиций со стороны кредиторов были представлены усилия, знания, время отдельных специалистов, которые могут рассчитывать на получение в дальнейшем прибыли, которая не может быть предусмотрена ни трудовым, ни корпоративным, ни инвестиционным законодательством в чистом виде ввиду своего специального, особого характера. Одновременно податели жалоб применяют к своим правоотношениям термин "золотой парашют", предусматривающему значительные денежные выплаты в пользу топ-менеджмента в случае досрочного прекращения его полномочий.

В отзыве на апелляционные жалобы временный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, исходя из того, что между заявителями и должником отсутствуют какие-либо правоотношения (трудовые, корпоративные или иные гражданско-правовые). Заявителями не представлены в материалы дела доказательства передачи им решением акционеров должника от 2021 года акций должника. По утверждению временного управляющего, кредиторы преследуют цель включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства.

АО "МСП Банк" в своем отзыве на апелляционные жалобы также просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, считая верным вывод суда первой инстанции, что требования заявителей основаны на гарантийном обязательстве физического лица Воробьева Ю.А. б/н от 07.07.2017 передать заявителям акции/право на акции должника и доли (части доли) ООО "ПК Ладога ЕвроСтрой" или денежный эквивалент и приказах должника от 01.08.2021 N N 37/ОКВ, 38/ОКВ за подписью генерального директора Воробьева Ю.А., а следовательно, не создает обязанностей для должника.

В судебном заседании Скакалин А.Н. поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Представитель должника поддержал доводы апелляционных жалоб. Представители временного управляющего и АО "МСП Банк" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании трудового договора от 15.02.2016 Астахин Константин Александрович принят в ЗАО "Ладожский ДСК" на должность механика цеха строгания, сортировки и хранения с окладом в размере 12 000 руб.

На основании трудового договора от 16.08.2010 N АГС9 Скакалин Александр Николаевич принят в ЗАО "Ладожский ДСК" на должность водителя по совместительству с окладом в размере 2 000 руб.

На основании трудового договора от 20.02.2017 N АГС39 Шулежко Татьяна Анатольевна принята в ЗАО "Ладожский ДСК" на должность заместителя генерального директора по экономическим вопросам с окладом в размере 11 000 руб.

На основании трудового договора от 01.12.2016 N СТ-05 Скакалин Михаил Александрович принят в ЗАО "Ладожский ДСК" на должность менеджера по закупкам с окладом в размере 14 000 руб.; 05.09.2023 с ним заключен трудовой договор как с начальником отдела по сопровождению заказов, с должностным окладом в размере 60 000 руб.

На основании трудового договора от 15.02.2016 N АГС32 Савин Михаил Павлович принят в ЗАО "Ладожский ДСК" на должность начальника цеха строгания сортировки и хранения с окладом в размере 15 000 руб.

На основании трудового договора от 20.02.2017 N АГС39 Гайдашова Маргарита Геннадьевна принята в ЗАО "Ладожский ДСК" на должность заместителя генерального директора по правовым вопросам с окладом в размере 28 790 руб.

В обоснование своих требований, кредиторы указывает, что 07.07.2017 Воробьевым Ю.А. было выдано гарантийное обязательство в соответствии с условиями которого он принят на себя обязательство при начале производства конструкционного материала панели CLТ и выпуске конкурентоспособной продукции, успешной ее реализации третьим лицам путем заключения договоров на поставку, обеспечить перепаду нижеуказанным лицам акций ЗАО "Ладожский ДСК" и доли (части доли) ООО "ПК Ладога Еврострой" в следующем размере:

Шулежко Татьяне Анатольевне - 2 %;

Скакалину Александру Николаевичу - 1%;

Скакалину Михаилу Александровичу - 0,2%;

Савину Михаилу Павловичу - 0,3%;

Астахину Константину Николаевичу - 0,2%;

Гайдашовой Маргарите Геннадьевне - 0,3%, или предоставлении денежного эквивалента из расчета 1% = 1 000 000 Евро.

Приказами генерального директора должника Воробьева Ю.А. N 37/ОКВ и N 38/ОКВ от 01.08.2021 после начала производства на заводе и выпуска заводом конкурентноспособной продукции, успешной ее реализации третьим лицам путем заключения договоров на поставку приказано обеспечить выплату вознаграждения кредиторам из расчета 1% равен 1 000 000 Евро по курсу ЦБ РФ на день расчета, согласно ранее принятым на себя Воробьевым Ю.А. гарантийным обязательствам.

Полагая, что представленные в обоснование требования личное гарантийное обязательство Воробьева Ю.А. от 07.07.2017 и приказы генерального директора должника Воробьева Ю.А. N 37/ОКВ и N 38/ОКВ от 01.08.2021 являются достаточным основанием для того, чтобы претендовать на выплату заявленного вознаграждения, кредиторы обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

При этом, вопреки доводам жалобы, указывая на уникальный характер взаимоотношений, не имеющий аналогов в природе, заявители, обращаясь с настоящими требованиями, осознавали правовую природу своих требований, заявляя в качестве требования - включение во вторую очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения в качестве трудовых.

Также судом первой инстанции было установлено, что Скакалин А.Н. (водитель) является председателем совета директоров АО "Ладожский ДСК", ранее являлся генеральным директором и участником (100%) ООО "ПК Ладога ЕвроСтрой", является участником ООО "Артифик Строй", ООО "Профессионал-ЛК" наряду с Гайдашовой М.Г., Скакалиным М.А.

Скакалин М.А. является сыном Скакалина А.Н., являлся генеральным директором ООО "КСК Ладога", участники которого Воробьев Ю.А. (5%) и ООО "ПК Ладога ЕвроСтрой" (95%), является генеральным директором ООО "Артифик Строй", участники которого Гайдашова М.Г. (34%), Скакалин М.А. (33%), Скакалин А.Н. (33%). Является генеральным директором ООО "ПрофессионалЛК", участниками которого являлись Гайдашова М.Г., Скакалин М.А., Скакалин А.Н.

Шулежко Т.Н. - заместитель генерального директора АО "Ладожский ДСК", а также является генеральным директором и участником ООО "ДИПИКА" (аффилированность которого с должником установлена в рамках обособленного спора А56-132143/2022/тр.17)

Гайдашова М.Г. - Член совета директоров АО "Ладожский ДСК", заместитель генерального директора АО "Ладожский ДСК", участник ООО "ДИПИКА", ООО "Артифик Строй" ООО "Профессионал-ЛК".

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции руководствовался статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 71, 134, 137, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктов 26, 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Суд первой инстанции учел возражения временного управляющего относительно реальности правоотношений, а также аффилированности кредиторов по отношению к должнику, правомерно руководствовались повышенным стандартом доказывания (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Как верно указано судом первой инстанции, исходя из содержания документов, на которых основаны требования кредиторов: гарантийное обязательство от 07.07.2017 Воробьева Ю.А. и приказы должника от 01.08.2021, не следует, что должник является стороной указанных обязательств, в связи с чем со ссылкой на пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу, что у должника никакие обязательства из названной сделки не возникли, а следовательно, основанные на этом гарантийном обязательстве требования работников не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на существенный инвестиционный вклад в деятельность должника интеллектуальных и трудовых усилий кредиторов, законность их претензий на "золотой парашют", кредиторы, между тем, не пояснили в чем заключается данный вклад в развитие производства должника, притом, что, как верно указано судом первой инстанции, заявленная выплата в десятки тысяч раз превышает размер должностного оклада работников, а сами приказы носят формальный характер, не содержат отсылок к локальным нормативным актам, которые позволили бы определить характер вознаграждения (премия или иная выплата) и основания для его выплаты, представляя собой фактически безвозмездную передачу денежных средств кредиторам (дарение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к верному выводу о мнимости (притворности) приказов о выплате денежных средств, которые прикрывают собой сделку дарения денежных средств работникам должника, обладающими признаками аффилированности с должником, притом, что доказательства наличия встречного предоставления со стороны кредиторов не представлены.

Ссылка кредиторов на особую ценность работников, входящих в топ-менеджмент, которым был установлен "золотой парашют", апелляционным судом также отклоняется.

Обычно под "золотым парашютом" понимают выходное пособие (компенсацию) руководителю (иному ключевому работнику) компании при его досрочном увольнении, выплачиваемое в случаях и размере, которые определены внутренними документами организации или трудовым договором.

Заявленные обязательства перед механиком цеха строгания, сортировки и хранения; водителем; заместителем генерального директора по экономическим вопросам; менеджером по закупкам (на дату вынесения приказов от 01.08.2021); начальником цеха строгания сортировки и хранения и заместителем генерального директора по правовым вопросам не соответствуют также и такому основанию, в том числе с учетом того обстоятельства, что трудовые отношения с указанными лицами не прекращались.

Не были представлены в материалы дела также и локальные нормативные акты, в которых согласованы выплаты "золотого парашюта" с указанием работников, которым такие выплаты могут быть выплачены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что требования основаны на мнимых сделках, обоснованно отказал кредиторам в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.12.2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен