Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 13АП-21726/21 по делу N А42-3437/2016

г. Санкт-Петербург

30 августа 2021 г.

Дело N А42-3437/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Куренковой Е.М.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Октавия" представителя Егорова А.А. (доверенность от 03.03.2021),

временного управляющего акционерным обществом "Мурманский рыбокомбинат" Рулева И.Б. (по паспорту),

от акционерного общества "Мурманский рыбокомбинат" представителя Каравасилиади А.Г. (доверенность от 20.08.2021),

рассмотрев 24.08.2021 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21726/2021) общества с ограниченной ответственностью "Октавия" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2021 по делу N А42-3437/2016

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Северный купец", адрес: 183001, г. Мурманск, территория Рыбный порт (южные причалы), ОГРН 1035100197439, ИНН 5190122490, обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании акционерного общества (далее - АО) "Мурманский рыбокомбинат", адрес: 183001, г. Мурманск, территория Рыбный порт, ОГРН 1035100154374, ИНН 5193100167 (далее - Комбинат, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.05.2016 указанное заявление принято, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 29.06.2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Комбината прекращено.

Впоследствии 01.11.2016 Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в суд с заявлением о признании Комбината несостоятельным (банкротом).

Заявлению присвоен номер дела А42-7537/2016.

Определением от 09.11.2016 заявление ФНС принято к производству.

В связи с несоблюдением должником условий утвержденного судом мирового соглашения в рамках дела N А42-3437/2016 определением от 30.11.2016 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу N А42-3437/2016 возобновлено.

Определением от 12.01.2017 дела N А42-7537/2016, А42-3437/2016 объединены с присвоением делу номера А42-3437/2016, заявление ФНС признано подлежащим рассмотрению после разрешения вопроса об обоснованности заявления ООО "Северный купец".

Определениями от 29.06.2017, 25.07.2017, 12.09.2019 к производству суда в качестве заявлений кредиторов о вступлении в дело N А42-3437/2016 приняты заявления ООО "Промышленные технологии холода", АО "АтомЭнергоСбыт", АО "Российский сельскохозяйственный банк", адрес: 119034, г. Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк).

Определением от 18.07.2019 прекращено производство по заявлению ООО "Северный купец" о банкротстве Комбината в связи с отказом кредитора от заявленного требования.

Определением от 14.08.2019 уполномоченному органу отказано во введении наблюдения в отношении должника, заявление ФНС оставлено без рассмотрения.

Определением от 12.12.2019 производство по заявлению АО "АтомЭнергоСбыт" прекращено.

Определением от 02.09.2020 требование Банка в размере 52 398 465 руб. 57 коп., из которых: 37 496 107 руб. 77 коп. - основного долга, 13 818 813 руб. 40 коп. - процентов за пользование кредитом, 1 083 544 руб. 40 коп. - неустойки, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требования признаны обеспеченными залогом имущества Комбината согласно перечню. Судом указано, что требование в части взыскания неустойки как обеспеченное залогом имущества Комбината учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов за пользование денежными средствами по требованиям всех кредиторов третьей очереди, включая незалоговых, при этом имеет залоговое преимущество перед удовлетворением необеспеченных требований других кредиторов по взысканию финансовых санкций. В отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

Определением от 06.04.2021 Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО "Октавия", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 99/18, лит. А, пом. 5Н, оф. 12, ОГРН 1197847245936, ИНН 7801676019, на сумму требований 52 370 602 руб. 23 коп., в том числе:

37 496 107 руб. 77 коп. - основной долг, 13 790 950 руб. 06 коп. - проценты за пользование кредитом, 1 083 544 руб. 40 руб. - неустойка, обеспеченных залогом имущества должника.

Впоследствии в арбитражный суд обратился Зуб Михаил Изяславович с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "Октавия" на Зуба М.И. на сумму требований 52 370 602 руб. 23 коп.

Определением от 03.06.2021 проведена замена кредитора третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО "Октавия" на правопреемника - Зуба М.И. на сумму требований 52 370 602 руб. 23 коп.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Октавия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции неверно определил процессуальный статус лица, осуществившего внесение денежных средств за Зуба М.И. в пользу ООО "Октавия", что повлекло неверное определение подлежащего применению порядка удовлетворения требований кредитора. Так, в отношении Зуба М.И. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, что подтверждает неплатежеспособность Зуба М.И., при этом доказательств того, что перечисленные Олониным В.В. денежные средства принадлежат Зубу М.И., материалы дела не содержат. Податель жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что факт перечисления денежных средств за Зуба М.И. иным лицом не имеет правового значения, поскольку статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов третьим лицом, отличающийся от порядка удовлетворения требований поручителем должника - Зубом М.И. за счет собственных средств.

Третье лицо, действуя недобросовестно, в нарушение установленного порядка удовлетворения требований кредиторов Зуба М.И., напрямую перечислил денежные средства на расчетный счет кредитора, в связи с чем требования ООО "Октавия" не могут считаться удовлетворенными надлежащим образом в рамках процедуры банкротства Зуба М.И.

Также податель жалобы полагает, что произведенный в рамках дела о банкротстве Зуба М.И. платеж является оспоримой сделкой, совершенной с намерением причинить вред кредитору, а также направленной на срыв первого собрания кредиторов должника.

Временный управляющий должником в отзыве на апелляционную жалобу полагал ее не подлежащей удовлетворению, а обжалуемое определение - законным и обоснованным.

Комбинат в отзыве на жалобу также против удовлетворения жалобы возражал, указал, что Олониным В.В. 22.04.2021 в рамках дела о банкротстве Зуба М.И. была погашена задолженность перед единственным кредитором последнего, а именно ООО "Октавия", при этом доводам о ненадлежащем погашении требований последнего судом дана оценка в определении суда от 10.06.2021 о прекращении производства по делу N А41-77122/2019 о несостоятельности (банкротстве) Зуба М.И.

В судебном заседании представитель ООО "Октавия" поддержал доводы, изложенные в жалобе; представитель Комбината указал, что законность осуществленного платежа проверена судами первой и апелляционной инстанций в рамках дела о банкротстве Зуба М.И.; временный управляющий поддержал доводы должника, указал, что платеж, осуществленный третьим лицом за Зуба М.И., был одобрен Рулевым И.Б., являющимся также финансовым управляющим Зуба М.И.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов настоящего дела, включенные в реестр требований кредиторов должника требования Банка возникли из договора от 29.07.2013 N 133300/0072, заключенного между Банком (кредитор) и Комбинатом (заемщик), об открытии кредитной линии, одним из способов обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств являлся договор от 29.07.2013 N 133300/0072-9 поручительства, заключенный между Банком и Зубом М.И.

Впоследствии в связи с неисполнением должником и его поручителем - Зубом М.И. обязательств по кредитному договору, Банк обратился в Первомайский районный суд г. Мурманска, определением которого от 09.11.2015 по делу N 2-6821/15 между Банком, должником и Зубом М.И. было заключено мировое соглашение, по условиям которого последние обязались уплатить Банку 48 862 927 руб. 82 коп.

В связи с неисполнением сторонами условий мирового соглашения названным судом 21.07.2016 был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта в виде взыскания в солидарном порядке денежных средств с Зуба М.И. и Комбината, а также обращении взыскания на заложенное имущество последнего.

Позднее Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Зуба М.И. несостоятельным (банкротом) и включении требований в реестр требований кредиторов названного лица в размере 37 496 107 руб. 77 коп. основного долга, 13 818 813 руб. 40 коп. задолженности по процентам, 1 068 601 руб. неустойки, 14 943 руб. 40 коп. штрафа.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 по делу N А41-77122/2019 требования признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Зуба М.И., в отношении последнего введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

Согласно уведомлению от 03.03.2021 N 036/2021 между Банком и ООО "Октавия" 25.02.2021 был заключен договор уступки прав требований N UP213500/0025, на основании которого кредитор в полном объеме передал цессионарию включенные в реестр требований должника требования.

На основании указанного уведомления платежным поручением от 23.04.2021 N 169274 с назначением платежа "погашение задолженности за Зуба М.И. перед ООО "Октавия" согласно определению Арбитражного суда Московской области по делу N А41-77122/2019" Олонин Владимир Васильевич осуществил платеж в пользу ООО "Октавия" на сумму 52 398 465 руб. 57 коп.

Поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зуба М.И. единственным кредитором являлось ООО "Октавия", а также ввиду погашения задолженности перед названным лицом, Зуб М.И. обратился в суд с заявлением о прекращении производства по делу о его несостоятельности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021 по делу N А41-77122/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, производство по указанному делу прекращено.

Полагая, что требования ООО "Октавия", вытекающие из договора открытия кредитной линии от 29.07.2013 N 133300/0072, удовлетворены поручителем должника - Зубом М.И. в рамках дела о банкротстве последнего, Зуб М.И. обратился в суд с настоящим заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов Комбината - ООО "Октавия" на Зуба М.И.

ООО "Октавия" возражало против удовлетворения заявления по мотивам, аналогичным приведенным в апелляционной жалобе, при этом получение денежных средств в сумме 52 398 465 руб. 57 коп. по платежному поручению от 23.04.2021 не оспаривало, доказательств возврата денежных средств Олонину В.В. не представило.

Суд первой инстанции, полагая, что осуществление платежа не Зубом М.И., а третьим лицом по его поручению, в настоящем случае не имеет правового значения, а также указав, что осуществленная сделка не является оспоримой, поскольку ООО "Октавия" является единственным кредитором Зуба М.И. в рамках дела о банкротстве последнего, пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Возражая против удовлетворения требований Зуба М.И., ООО "Октавия" полагало, что в рамках дела о банкротстве заявителя последним был нарушен порядок удовлетворения требований кредиторов, предусмотренный статьей 113 Закона о банкротстве.

По смыслу положений пунктов 1, 2 названной статьи Закона третье лицо в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения третьим лицом требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. При этом лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему. В силу пункта 7 статьи 113 Закона N 127-ФЗ для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника). Сделки, совершенные с нарушением требований настоящего пункта, могут быть признаны недействительными.

Вместе с тем вопреки доводам подателя жалобы об оспоримости произведенного платежа и нарушении Зубом М.И. порядка погашения требований ООО "Октавия", производство по делу о банкротстве Зуба М.И. прекращено. При этом суд первой инстанции посчитал правомерным такое погашение задолженности перед единственным кредитором Зуба М.И. - ООО "Октавия".

Доказательств обращения иных лиц с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным и с учетом положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не находит оснований полагать, что погашение требований ООО "Октавия" было осуществлено в рамках дела о банкротстве Зуба М.И. ненадлежащим образом, а равно нарушило права и законные интересы названного кредитора.

Проанализировав приведенные правовые положения, суд первой инстанции на основании установленных по делу обстоятельств сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления Зуба М.И., поэтому у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2021 по делу N А42-3437/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова С.М. Кротов