Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 10АП-14906/21 по делу N А41-81910/2020

г. Москва

01 сентября 2021 г.

Дело N А41-81910/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от Данилина Э.В. - Воропаева М.Л. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 03.12.2020,

от Сорокиной О.М. - Воропаева М.Л. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 03.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ионова Владимира Борисовича, Маковецкого Дениса Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2021 года по делу N А41-81910/20 по иску Данилина Эдуарда Владимировича, Сорокиной Оксаны Михайловны к Стребковой Елене Федоровне, Ионову Владимиру Борисовичу, Маковецкому Денису Анатольевичу, Алабердеевой Юлии Равильевне, Буракову Александру Игоревичу, Лукьянову Александру Вячеславовичу, Новоженину Вячеславу Владимировичу, Михайличенко Сергею Дмитриевичу при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Коммунальные машины" о признании сделок купли-продажи паев недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Данилин Эдуард Владимирович (далее - Данилин Э.В.), Сорокина Оксана Михайловна (далее - истец, Сорокина О.М.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Стребковой Елене Федоровне (далее - ответчик, Стребкова Е.Ф.), Ионову Владимиру Борисовичу (далее - ответчик, Ионов В.Б.), Маковецкому Денису Анатольевичу (далее - ответчик, Маковецкий Д.А.), Алабердеевой Юлии Равильевне (далее - ответчик, Алабердеева Ю.Р.), Буракову Александру Игоревичу (далее - ответчик, Бураков А.И.), Лукьянову Александру Вячеславовичу (далее - ответчик, Лукьянов А.В.), Новоженину Вячеславу Владимировичу (далее - ответчик, Новоженин В.В.), Михайличенко Сергею Дмитриевичу (далее - ответчик, Михайличенко С.Д.) о признании недействительными:

- договора купли-продажи 25 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30 декабря 2018, заключенного между Стребковой Еленой Федоровной и Ионовым Владимиром Борисовичем;

- договора купли-продажи 5 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30 декабря 2018, заключенного между Стребковой Еленой Федоровной и Маковецким Денисом Анатольевичем;

- договора купли-продажи 5 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30 декабря 2018, заключенного между Стребковой Еленой Федоровной и Алабердеевой Юлией Равильевной;

- договора купли-продажи 1 пая Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30 декабря 2018, заключенного между Стребковой Еленой Федоровной и Бураковым Александром Игоревичем;

- договора купли-продажи 1 пая Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30 декабря 2018, заключенного между Стребковой Еленой Федоровной и Лукьяновым Александром Вячеславовичем;

- договора купли-продажи 10 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30 декабря 2018, заключенного между Стребковой Еленой Федоровной и Новожениным Вячеславом Владимировичем;

- договора купли-продажи 36 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30 декабря 2018, заключенного между Стребковой Еленой Федоровной и Михайличенко Сергеем Дмитриевичем.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Производственный кооператив "Опытный монтажно - механический завод" (далее - ПК "ОММЗ").

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2021 по делу N А41- 81910/20 произведена замена ПК "ОММЗ" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Коммунальные машины" (ООО "ПК "Коммаш").

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2021 по делу N А41- 81910/20 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, Ионов Владимир Борисович, Маковецкий Денис Анатольевич обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей истцов, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25.08.2006 создан Производственный кооператив "Опытный монтажно-механический завод" (далее - ПК "ОММЗ") на основании решения общего собрания членов. Паевой фонд кооператива составил 107.340 руб.

Решением общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11 ноября 2016, протоколом N 10, Стребкова Е.Ф. исключена из членов кооператива на основании личного заявления.

Принадлежавшие Стребковой Е.Ф. 83 пая переданы ПК "ОММЗ".

08.07.2020 Данилин Э.В. заключил с ПК "ОММЗ" договор купли-продажи паев производственного кооператива, в соответствии с которым продавец (ПК "ОММЗ") продает, а покупатель (Данилин Э.В.) приобретает 5 355 паев ПК "ОММЗ" по цене 50 руб. за пай.

08.07.2020 Сорокина О.М. заключила с ПК "ОММЗ" договор купли-продажи паев производственного кооператива, в соответствии с которым продавец (ПК "ОММЗ") продает, а покупатель (Сорокина О.М.) приобретает 262 пая ПК "ОММЗ" по цене 50 руб. за пай.

Денежные средства по договорам внесены покупателями в полном объеме, переход права собственности осуществлен путем внесения соответствующих записей о правах истцов в реестре членов ПК "ОММЗ".

Основанием для заключения истцами договоров купли-продажи явились сведения о принадлежности кооперативу указанных паев, право на которые возникло у кооператива на основании решений общих собраний членов ПК "ОММЗ", в том числе на основании решения общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11.11.2016.

Из текста искового заявления следует, что в октябре 2020 истцам стало известно о том, что 30.12.2018, вышедшая в ноябре 2016 из ПК "ОММЗ", Стребкова Е.Ф. заключила семь вышеуказанных договоров купли-продажи паев ПК "ОММЗ".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителей апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41- ФЗ "О производственных кооперативах" имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Пай члена кооператива, за исключением члена сельскохозяйственного производственного кооператива, состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Пунктом 4 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" предусмотрено, что член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Передача пая влечет за собой прекращение членства в кооперативе.

Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае гражданин, приобретший пай (его часть), принимается в члены кооператива.

Члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части). Передача пая (его части) осуществляется в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о кооперативах) высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В силу пункта 1 статьи 15 названного Закона общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся: утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; определение основных направлений деятельности кооператива; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования; образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету; избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий ее членов; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора; распределение прибыли и убытков кооператива; принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива; - создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них; решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союзы (ассоциации).

Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

Аналогичные условия содержатся в Уставе ПК "ОММЗ".

Выход члена производственного кооператива из производственного кооператива регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 106.5), Федеральным законом Российской Федерации от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах", учредительными документами производственного кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу части 1 статьи 8 Закона о кооперативах член кооператива имеет право выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива выплаты.

Пунктом 1 статьи 22 Закона о кооперативах установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее, чем за две недели. Лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (пункт 7 статьи 22 Закона о кооперативах).

Согласно пункту 8.1 Устава ПК "ОММЗ" членство в кооперативе прекращается по личному заявлению члена Кооператива, исключения из Кооператива, смерти члена Кооператива, ликвидации Кооператива.

Заявление о выходе из Кооператива рассматривается Правлением, а решение об исключении принимается Общим собранием членов Кооператива (пункт 8.2 Устава).

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как указано в статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами по делу, учитывая документально - подтвержденный факт отсутствия у Стребковой Е.Ф. права на распоряжение паями ПК "ОММЗ", следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи заключены с нарушением положений ст. 454 ГК РФ, т.е. с лицом, не являющимся собственником проданной вещи и не имеющим права на ее отчуждение, и являются недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, судебными актами по делу N А41-10085/21 о признании недействительным решения общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11.11.2016 в части исключения Стребковой Е.Ф. из членов ПК "ОММЗ", оформленного протоколом N 10 от 11.11.2016 установлено, что Стребкова Е.Ф. лично подтвердила подписание заявления о выходе из состава членов кооператива, об участии в общем собрании от 11.11.2016, а также голосовании по вопросу об её исключении из числа членов кооператива.

Довод заявителей апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в проведении экспертизы подлинности документов, несостоятелен в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (часть 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу частей 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Таким образом, суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

При изложенных обстоятельствах, оснований для применения ст. 82 АПК РФ не имеется, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении заявленной экспертизы.

Ссылка заявителей на недействительность решения общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11.11.2016, оформленное протоколом N 10 от 11.11.2016 в части исключения Стребковой Елены Фёдоровны из членов ПК "ОММЗ", несостоятельна и переоценке не подлежит, поскольку данное обстоятельство исследовано судами в рамках дела N А41-10085/21.

Довод заявителей апелляционной жалобы об отсутствии у истцов права на подачу настоящего иска необоснован, поскольку Данилин Э.В. и Сорокина О.М. являются членами Кооператива, которые приобрели свои паи в количестве 5 617 у ПК "ОММЗ" на основании договоров купли-продажи паев производственного кооператива.

В силу статьи 8 Закона о кооперативах член кооператива имеет право обращаться за судебной защитой своих прав.

Таким образом, истцы вправе обращаться за защитой прав и интересов, нарушенных совершенными Стребковой Е.Ф сделками купли-продажи паев Кооператива, собственниками которых являются истцы.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками Ионовым В.Б. и Маковецким Д.А. заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении предъявленных требований.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности установлен статьей 196 ГК РФ в три года.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела установлено, что истцы в октябре 2020 узнали, что 30.12.2018, вышедшая в ноябре 2016 из ПК "ОММЗ", Стребкова Е.Ф. заключила семь договоров купли-продажи паев ПК "ОММЗ".

Доказательства, подтверждающие, что о нарушенном праве и совершенных сделках истцы узнали ранее указанного ими срока, в материалы дела не представлены.

Учитывая, что иск в суд первой инстанции предъявлен 07.12.2020, срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителей удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2021 года по делу N А41-81910/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина