Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 07АП-2048/21 по делу N А45-33963/2020

город Томск

31 августа 2021 г.

Дело N А45-33963/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Афанасьевой Е.В., Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касьян В.Ф., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (07АП-2048/2021) на решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-33963/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, район Новосибирский, рабочий поселок Кольцово, 12а, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570) к индивидуальному предпринимателю Григорян Ларисе Викторовне (ОГРНИП 313547609900266, ИНН 540957469896, г. Новосибирск), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора о взыскании 1 080 410 рублей 87 копеек,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, город Новосибирск, шоссе Бердское, дом 61, помещение 20, ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621), временного управляющего ООО "НСК Холди" Гройсман Марины Владимировны.

при участии в судебном заседании:

от истца - Лукиных Р.В., по доверенности от 20.05.2021,

от иных лиц - не явились (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Григорян Ларисе Викторовне (далее - ИП Григорян Л.В.) о взыскании 942 750 рублей задолженности, 137 660 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НСК Холди".

Решением от 22.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что представленное в материалы дела соглашение не может являться допустимым доказательством, поскольку прежний арендатор не заключал данное соглашение; материалами дела не подтверждено, что после 16.06.2018 имеются основания для внесения арендной платы, однако истец произвел оплату за июнь и июль 2018 года; судом при принятии решения были нарушены и неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, а именно, неправильно применен пункт 4 статьи 1109 ГК РФ. Также в дополнении к апелляционной жалобе истец указывает на то, что к участию в деле в качестве третьего лица не был привлечен временный управляющий ООО "НСК Холди" - Гройсман Марина Владимировна.

Определением от 08.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение дела было отложено в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований временного управляющего ООО "НСК Холди" Гройсман Марины Владимировны (ИНН: 540706434915; 630004,г. Новосибирск, а/я 69.).

Судебное заседание по делу неоднократно откладывалось.

Определением от 31.05.2021 в связи с временным отсутствием председательствующего судьи по делу - Стасюк Т.Е., произведена замена председательствующего судьи, судья Стасюк Т.Е. земенена на судью Фертикова М.А. Рассмотрение дела начато с самого начала.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступали.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в том числе, в связи с необходимостью извещения о судебном разбирательстве и.о. конкурсного управляющего ООО "НСК Холди" Ноготкова К.О., назначеннного в ходе рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержала доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, иные, лица участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.05.2013 между ИП Григорян Л.В. (арендодателем) и ООО "Компания Холидей" (арендатором), был заключен договор аренды, в отношении следующего помещения: нежилого здания, площадью 588,3 кв.м., кадастровый номер: 54:35:084245:21, расположенного по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Ольги Берггольц, 39.

Во исполнении договора арендодатель передал, а арендатор принял объект по акту приема-передачи от 27.05.2013.

Арендатор, за владение и пользование объектом по договору, уплачивал арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 4.1.1. договора (в ред. дополнительного соглашения от 15.05.2017), размер постоянной части арендной платы составлял 377 100 рублей 00 копеек, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый объект.

07.05.2018 между ИП Григорян Л.В., ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" в качестве нового арендатора, было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) к договору аренды от 07.05.2013.

16.06.2018 сторонами во исполнении соглашения о перенайме к договору был подписан акт приема-передачи помещений от ООО "Компания Холидей" на ООО "НСК Холди", также акт был подписан со стороны арендодателя.

Таким образом, как ссылается ООО "Компания Холидей", начиная с 16.06.2018, владение и пользование объектом по договору осуществлял новый арендатор - ООО "НСК Холди".

Между тем, как указывает истец, ООО "Компания Холидей" была осуществлена переплата по договору за период с 16.06.2018 по 30.06.2018 и за период с 01.07.2018 по 31.08.2018, что в общей сумме составило: 942 750 рублей, т.е. за период, когда ООО "Компания Холидей" уже не осуществляло владение и пользование объектом по договору.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на то, что у ИП Григорян Л.В. имеется обязанность по уплате истцу 942 750 руб. задолженности за переплату по договору, 137 660 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО "Компания Холидей" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи, с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В качестве неосновательного обогащения истец указывает на сумму указывает на сумму арендных платежей, перечисленных им за период нахождения арендованного имущества в пользовании у ООО "НСК Холди".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Вместе с тем, со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства в заявленной сумме.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом.

При этом, истец и ООО "НСК Холди" договорились о частичном возмещении истцу от ООО "НСК Холди" суммы постоянной части арендной платы в размере 462 251 руб. 61 коп. (абз. 6, 7 п. 5 Соглашения о расторжении договора аренды от 27.03.2019).

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте от 16.06.2018, либо истца, последний при осуществлении перечисления денежных средств явно действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору.

Указание в платежных поручениях на погашение конкретной задолженности за определенные периоды по этому договору, в условиях наличия у истца, являвшегося в отношениях с арендодателем инициатором перенайма, информации об обязанном лице, указывает на его намерение произвести исполнение за арендатора по договору, даже если им являлось третье лицо.

Новым арендатором обязательства за спорные периоды исполнены не были, доказательств такого исполнения представлено не было. Даже в ситуации, когда платеж был совершен до истечения установленного договором срока, то после того, как срок исполнения обязательств за спорные периоды истек, кредитор (арендодатель) обязан был принять уже поступивший платеж от истца, направленный для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

В данной ситуации к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Кроме того, в данном случае платежи от 16.05.2018, от 14.06.2021 осуществлены до подписания акта-приема передачи от 16.06.2018, во исполнение обязательства арендатора ООО "Компания Холидей", еще не переданного иному лицу, по перечислению постоянной части арендной платы в предусмотренный договором срок, в связи с чем не могут признаваться излишней оплатой. К новому арендатору права в том виде, в котором они имели место до перехода, но это не указывает на возникновение у арендодателя обязательства по возврату обоснованно принятой им и перечисленной арендатором в установленный договором срок арендной платы. Урегулирование же отношений между прежним и новым арендодателем должно осуществляться между ними, но не указывает на необходимость возврата обоснованно принятых арендодателем во исполнение обязательств по договору денежных средств.

Кроме того, ООО "НСК Холди", и ООО "Компания Холидей" входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Учитывая изложенное, у арендодателей не должно было возникнуть сомнений относительно наделения должником по договору аренды полномочиями на внесение за него арендной платы ООО "Компания Холидей", относящегося к той же группе лиц, находящейся под единым управлением.

В этой связи заявленные требования не подлежат удовлетворению даже в ситуации перехода прав и обязанностей к новому арендатору с 16.06.2018.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что в данном случае исходя из изложенного, учитывая установление факта общности интересов истца и третьего лица, их согласованных действий, требования истца не подлежат удовлетворению исходя из ст. 10 ГК РФ, поскольку в противном случае будут нарушены интересы добросовестного арендодателя, обоснованно получившего денежные средства за предоставленное в аренду имущество.

Оснований для вывода о наличии неосновательного обогащения у ответчика за счет истца не имеется.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, не нашли своего подтверждения. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что судом не были оценены представленные в материалы дела доказательства, подлежит отклонению за необоснованностью. Доказательства, имеющиеся в материалах дела, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенных нарушений положений статей 10, 15, 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом не отражение в судебном акте всех доводов само по себе не свидетельствует о том, что они не были оценены судом.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-33963/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Е.В. Афанасьева О.Ю. Киреева