Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 17АП-11472/21 по делу N А60-17873/2021

г. Пермь

01 сентября 2021 г.

Дело N А60-17873/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от Компании "Стэншоу Лимитед": Черепанов С.А., паспорт, доверенность от 14.07.2021, диплом,

от Компании "Инвестсаут Лимитед": Черепанов С.А., паспорт, доверенность от 13.07.2021, диплом,

от истца: Нагибин А.С., паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом,

от ответчика: Изотова Е.В., паспорт, доверенность от 01.01.2021, диплом,

от третьего лица: Изотова Е.В., паспорт, доверенность от 01.01.2021, диплом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Компании "Инвестсаут Лимитед", Компании "Стэншоу Лимитед",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 июля 2021 года

об отказе в удовлетворении заявлений Компании "Инвестсаут Лимитед", Компании "Стэншоу Лимитед" о вступлении в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора

по делу N А60-17873/2021

по иску АО "Корпорация развития Среднего Урала" (ОГРН 1106671013206, ИНН 6671326347)

к АО "Госпиталь восстановительных инновационных технологий" (ОГРН 1196658053756, ИНН 6623131669),

третье лицо: ООО "Уральский клинический лечебно-реабилитационный центр" (ОГРН 1146623001073, ИНН 6623099990),

о взыскании задолженности, процентов по договору займа,

по встреченному иску АО "Госпиталь восстановительных инновационных технологий"

к АО "Корпорация развития Среднего Урала"

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Корпорация развития Среднего Урала" (далее - истец, АО "КРСУ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Госпиталь восстановительных инновационных технологий" (далее - ответчик, АО "ГВИТ") о взыскании с ответчика задолженности по договору займа от 11.04.2013 г. N КР-01-04-3Р в размере 1 405 945 786 руб. 36 коп., в том числе 1 200 000 000 руб. долга, 135 670 786 руб. 36 коп. процентов по займу за период с 11.04.2013 г. по 02.03.2021 г. с начислением по день фактического погашения долга, 70 275 000 руб. процентов за просрочку возврата займа за период с 01.01.2020 г. по 02.03.2021 г. с продолжением начисления по день фактического погашения долга.

Определением суда от 24.06.2021 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск АО "ГВИТ" о понуждении АО "КРСУ" к заключению договора купли-продажи акций АО "ГВИТ" в количестве 4 238 238 шт. номинальной стоимостью 1 руб. по цене 1 336 072 161 руб.

21.07.2021 Компания "Инвестсаут Лимитед" и Компания "Стэншоу Лимитед", являясь акционерами АО "ГВИТ" обратились в суд с заявлениями о вступлении в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора.

Определением суда от 29.07.2021 в удовлетворении заявлений Компании "Инвестсаут Лимитед" и Компании "Стэншоу Лимитед" о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Компания "Инвестсаут Лимитед", Компания "Стэншоу Лимитед" не согласившись с вынесенным судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 29.07.2021 отменить, привлечь Компанию "Инвестсаут Лимитед", Компанию "Стэншоу Лимитед" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявители жалобы указывают на наличие предусмотренных ст. 51 АПК РФ правовых оснований для удовлетворения заявлений.

АО "КРСУ" представлен отзыв на апелляционные жалобы Компании "Стэншоу Лимитед" и Компании "Инвестсаут Лимитед", в котором просит определение суда оставить без изменения.

АО "ГВИТ" в отзыве на апелляционные жалобы указывает на их обоснованность, просит обжалуемое определение отменить, привлечь к участию третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Компании "Стэншоу Лимитед" и Компании "Инвестсаут Лимитед" апелляционные жалобы поддержал.

Представитель АО "КРСУ" с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель АО "ГВИТ" и третьего лица, ООО "Уральский клинический лечебно-реабилитационный центр", доводы апелляционных жалоб поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица Компания "Стэншоу Лимитед" и Компания "Инвестсаут Лимитед" ссылаются на то, что судебный акт по настоящему делу может непосредственно повлиять на их права и обязанности как акционеров АО "ГВИТ"; указывают, что заявителями и АО "ГВИТ" была произведена конвертация права требования по договору займа в соразмерную долю иностранных инвесторов в уставном капитале ООО "ГВИТ".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства, исходил из отсутствия оснований для привлечения Компании "Стэншоу Лимитед" и Компании "Инвестсаут Лимитед" к участию в деле в качестве третьего лица, так как права заявителей как акционеров подлежат защите с использованием специальных способов защиты, предусмотренных корпоративным законодательством.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалоб не установил.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (ч. 3 ст. 51 АПК РФ).

В части 3.1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одному из участников спора.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Предметом настоящего спора по первоначальному иску является требование о взыскании задолженности по договору займа от 11.04.2013 N КР-01-04-ЗР, заключенному между ОАО "КРСУ" и ООО "ГВИТ" (05.08.2019 преобразовано в АО "ГВИТ").

Исходя из предмета спора, принятым по делу судебным актом не могут быть затронуты права Компании "Стэншоу Лимитед" и Компании "Инвестсаут Лимитед" по отношению к одной из сторон, поскольку указанные Компании участниками правоотношений, возникших из договора займа от 11.04.2013 N КР-01-04-ЗР, не являются.

При этом суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявители как акционеры АО "ГВИТ" имеют возможность защитить свои права иным способом, наличие лишь корпоративных отношений с ответчиком не достаточно для вступления в дело в качестве третьих лиц.

При указанных обстоятельствах безусловных оснований для вступления Компании "Стэншоу Лимитед" и Компании "Инвестсаут Лимитед" в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке, предусмотренном ст. 51 АПК РФ, не имеется.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что доводы апеллянтов, касающиеся оценки отдельных обстоятельств дела, преждевременны, поскольку дело по существу не рассмотрено.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы жалоб подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Следовательно, определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке кассационного производства обжалованию не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда об отказе во вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июля 2021 года по делу N А60-17873/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в порядке кассационного судопроизводства не подлежит.

Судья

И.О. Муталлиева