г. Санкт-Петербург |
|
01 сентября 2021 г. |
Дело N А56-82677/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Баженовой Ю.С.
судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.
при участии:
от истца: представитель Парамонов О.А. по доверенности от 05.12.2020;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьего лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22361/2021) общества с ограниченной ответственностью "Аметист" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 по делу N А56-82677/2020, принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Аметист" (195248, Санкт-Петербург, ул.Дягтерева, д. 4, литера А, офис 319, ОГРН: 1097847226135, ИНН: 7842413763)
к индивидуальному предпринимателю Михайлову Валентину Валентиновичу (ОГРНИП: 305471634200017, ИНН: 471608116302)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Топаз"
о взыскании задолженности по договору о совместной деятельности,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Аметист" (далее - Истец, ООО "Аметист") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Михайлову Валентину Валентиновичу (далее - Ответчик, Михайлов В.В.) о взыскании 4 009 198 руб. 66 коп. основного долга по договору о совместной деятельности (договору простого товарищества) N 261113-001 от 26.11.2013.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топаз" (далее - Третье лицо, ООО "Топаз").
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 взыскано с Михайлова Валентина Валентиновича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аметист" 2 862 378 руб. 66 коп. основного долга по договору о совместной деятельности (договору простого товарищества), а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 733 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, заявленные им исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в силу ч.3.1 ст. 70 АПК РФ.
В судебном заседании 19.08.2021 был объявлен перерыв до 26.08.2021. О перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, что согласно п.13 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) "О процессуальных сроках" с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.
В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчик и Третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Истца, апелляционный суд установил следующее.
26.11.2013 между ООО "Топаз" и Михайловым В.В. был заключен договор о совместной деятельности (договор простого товарищества) N 261113-001 (далее - Договор).
Согласно п. 1.1 Договора участники товарищества обязались путем объединения имущества и усилий совместно действовать для извлечения прибыли путем осуществления торговой деятельности.
В соответствии с п. 1.3 Договора товарищество создается сроком на 3 (три) года.
25.11.2016 стороны заключили дополнительное соглашение, в п.1 которого стороны договорились пролонгировать срок Договора до 25.11.2019 (включительно).
25.11.2019 стороны заключили дополнительное соглашение, в п.1 которого стороны договорились пролонгировать срок Договора до 25.11.2022 (включительно).
В силу п. 3.1 Договора руководство совместной деятельностью участников товарищества, а также ведение их общих дел было возложено на Михайлова В.В.
В соответствии с п. 2.1 Договора состав, стоимость, сроки и порядок внесения денежных и иных имущественных взносов для обеспечения деятельности товарищества устанавливаются Приложением N 1 к Договору, согласно п. 1 которого процентное соотношение размеров вкладов участников товарищества от совокупной стоимости вкладов было определено следующим образом: ООО "Топаз" - 66%, Михайлов В.В. вносит в качестве вклада право пользования объектом недвижимости с кадастровым номером 47:26:0206001:5916 по адресу: Ленинградская область, Тосненский р-н, г.п. Красный Бор, ул. 5-ая линия, д. 5, в связи с этим процентное соотношение размера вклада Михайлова В.В. к совокупной стоимости вкладов стороны определили в 34%.
Согласно п.2.3 Договора имущество товарищества является общей долевой собственностью; доли участников в имуществе товарищества признаются пропорциональными стоимости их взносов в его имущество, определяемой согласно приложению 1 к настоящему договору.
В соответствии с п.3.3 Договора участник товарищества, совершивший в общих интересах какие-либо действия, не получив на них надлежащих полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по делу лишь в случае последующего одобрения его действий остальными участниками.
В силу п.4.1 Договора прибыль от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии с настоящим договором, распределяется пропорционально их долям в имуществе товарищества.
Согласно п. 4.4 Договора общие расходы и убытки от совместной деятельности покрываются за счет общего имущества участников товарищества, а недостающие суммы раскладываются между участниками пропорционально их долям в общем имуществе.
Как указывает Истец, за весь период действия Договора ООО "Топаз" понесло расходы, совокупный размер которых составил 11 791 760 руб. 76 коп., а именно:
- оплата взносов по Договору - 8 603 000 руб.;
- оплата аренды земельного участка - 1 363 473 руб. 37 коп.;
- выкуп земельного участка - 1 503 052 руб. 93 коп.;
- оплата электричества - 322 234 руб. 46 коп.
По мнению Истца, со стороны Михайлова В.В. в пользу ООО "Топаз" подлежит возмещению 34% от указанной общей суммы расходов, что в денежном эквиваленте составляет 4 009 198 руб. 66 коп.
10.03.2020 между ООО "Топаз" (цедентом) и ООО "Аметист" (цессионарием) был заключен договор об уступке прав (цессии) N 10/03/2020 (далее - Договор цессии), в соответствии с п.п. 1.1, 1.3, 2.3 которого с даты его заключения от ООО "Топаз" к ООО "Аметист" перешли все права (требования) по Договору о совместной деятельности (договору простого товарищества) N 261113-001 от 26.11.2013 в полном объеме, а также требования по оплате сумм штрафов, неустоек, процентов.
07.08.2020 Истец направил в адрес Михайлова В.В. претензию с требованием о возмещении понесенных расходов, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания 2 862 378 руб. 66 коп., в остальной части иска отказал в связи с представлением Истцом платежных поручений на общую сумму 1 000 000 руб. без отметок банка и без указания даты списания денежных средств со счета, и платежных поручений на общую сумму 2 373 000 руб. о перечислении денежных средств не Ответчику, а иному лицу.
Решение суда обжалуется Истцом только в части отказа в удовлетворении исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части Ответчик и Третье лицо не заявляли.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Стороны договора простого товарищества осуществляют совместную деятельность для достижения поставленной цели, однако в силу положений статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.
Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело (статья 1046 ГК РФ).
С учетом положений п. 4.4. Договора со стороны ИП Михайлов В.В. в пользу ООО "Топаз" подлежит возмещению 34% от общей суммы расходов.
В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу пункта 1.9 Положения Банка России о правилах осуществления перевода денежных средств от 19.06.2012 N 383-П (далее - Положение N 383-П) перевод денежных средств осуществляется банками по распоряжениям клиентов, взыскателей средств, банков в электронном виде, в том числе с использованием электронных средств платежа, или на бумажных носителях.
Согласно пункту 4.6 Положения N 383-П исполнение распоряжения в электронном виде в целях осуществления перевода денежных средств по банковскому счету подтверждается банком плательщика посредством направления плательщику извещения в электронном виде о списании денежных средств с банковского счета плательщика с указанием реквизитов исполненного распоряжения или посредством направления исполненного распоряжения в электронном виде с указанием даты исполнения. При этом указанным извещением банка плательщика могут одновременно подтверждаться прием к исполнению распоряжения в электронном виде и его исполнение.
В соответствии с пунктом 4.7. Положения N 383-П исполнение распоряжения на бумажном носителе в целях осуществления перевода денежных средств по банковскому счету подтверждается: банком плательщика посредством представления плательщику экземпляра исполненного распоряжения на бумажном носителе с указанием даты исполнения, проставлением штампа банка и подписи уполномоченного лица банка. При этом штампом банка плательщика может одновременно подтверждаться прием к исполнению распоряжения на бумажном носителе и его исполнение; банком получателя средств посредством представления получателю средств экземпляра исполненного распоряжения на бумажном носителе с указанием даты исполнения, проставлением штампа банка и подписи уполномоченного лица банка.
С учетом положений указанных норм суд первой инстанции правомерно не принял в качестве доказательств несения расходов платежные поручения на общую сумму 1 000 000 руб., не содержащие ни отметок банка, ни даты списания денежных средств со счета, ни указания на электронный характер платежей с учетом следующего.
Также судом первой инстанции обоснованно не приняты в качестве доказательств уплаты Ответчику взносов по договору простого товарищества платежные поручения о перечислении денежных средств на общую сумму 2 373 000 руб. иному лицу, поскольку Договором простого товарищества оплата взносов не Ответчику, а иному лицу не предусмотрена, доказательства дачи Ответчиком указаний о перечислении подлежащих по Договору платежей не ему, а другому лицу не представлены.
Ссылки подателя жалобы в данном случае на ч.3.1 ст. 70 АПК РФ основаны на неправильном толковании норм процессуального права.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования только в части 2 862 378,66 руб. с учетом установленной пунктом 4.4. Договора пропорции.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 по делу N А56-82677/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий |
Ю.С. Баженова |
Судьи |
С.А. Нестеров |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-82677/2020
Истец: ООО "АМЕТИСТ"
Ответчик: ИП Михайлов Валентин Валентинович
Хронология рассмотрения дела:
01.09.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22361/2021
26.05.2021 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-82677/20
19.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32218/20