Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 08АП-5496/21 по делу N А75-18438/2020

город Омск

31 августа 2021 г.

Дело N А75-18438/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5496/2021) Купорова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.02.2021 по делу N А75-18438/2020, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецальянс" (ОГРН 1138607000278, ИНН 8605023544) к обществу с ограниченной ответственностью нефтяная компания "Мастер-Нефть" (ОГРН 1021100901535, ИНН 1106014774) о взыскании 14 315 322 руб.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Спецальянс" - Соловьева Д.В. по доверенности от 01.04.2021 - после перерыва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецальянс" (далее - истец, ООО "Спецальянс") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью нефтяная компания "Мастер-Нефть" (далее - ответчик, ООО НК "Мастер-Нефть") о взыскании 14 315 322 руб. задолженности по договору от 01.11.2017 N ТУ-10-17.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.02.2021 по делу N А75-18438/2020 исковые требования удовлетворены, с ООО НК "Мастер-Нефть" в пользу ООО "Спецальянс" взыскано 14 315 322 руб. задолженности, а также 94 577 руб. судебных расходов по уплате по государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, лицо, не участвующие в деле, Купоров Андрей Владимирович обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.02.2021 по делу N А75- 18438/2020, мотивировав ее ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) и наличием у него статуса кредитора ООО НК "Мастер-Нефть" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО НК "Мастер-Нефть" (дело N А29-16172/2020).

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано на то, что судом не был предпринят комплекс мер по полному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно в материалы дела не представлены документы, доказывающие реальность выполнения услуг по договору транспортных услуг от 01.11.2017 N ТУ-10-17. Также податель жалобы обращает внимание на пассивность ООО НК "Мастер-нефть" в рассматриваемом споре, несмотря на существенный размер долга.

До начала судебного заседания от ООО "Спецальянс" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку отсутствуют доказательства его направления или вручения лицам участвующим в деле (часть 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

От Купорова А.В. поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых изложено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ООО НК "Мастер-Нефть" Черенок Ларисы Васильевны и о запросе от ООО "Спецальянс" документов, подтверждающих фактическое оказание услуг.

ООО "Спецальянс" и ООО НК "Мастер-Нефть", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных представителей.

Представитель Купорова А.В. в судебном заседании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил об удовлетворении заявленных ходатайств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.02.2021 по делу N А29-16172/2020 в отношении ООО НК "Мастер-Нефть" введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев, временным управляющим ООО НК "Мастер-Нефть" утверждена Черенок Л.В.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 43 Постановления N 35, после даты введения процедуры наблюдения все имущественные споры, истцом или ответчиком по которым является должник, должны рассматриваться в суде с участием временного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Эта мера направлена на защиту интересов как самого должника, так и его кредиторов, так же как и запрет на принятие судом признания руководителем должника иска или его отказ от иска.

Принимая во внимание, что временный управляющий является лицом, участвующим в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), его правовой статус (статьи 66, 67 Закона о банкротстве) и положения пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, согласно которым арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать в интересах должника и его кредиторов, вступление временного управляющего в процесс на стадии апелляционного производства в случае, когда процедура наблюдения введена после принятия решения судом первой инстанции, не является нарушением положений части 3 статьи 266 АПК РФ.

В такой ситуации допуск временного управляющего к участию в процессе осуществляется апелляционным судом без отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 3 статьи 266, часть 6.1 статьи 268, пункт 4 статьи 270 АПК РФ). Временный управляющий в таком случае наделяется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле (статья 41 АПК РФ).

При этом по смыслу пункта 24 Постановления N 35 все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Учитывая, что в отношении ООО НК "Мастер-Нефть" введена процедура банкротства - наблюдение и временным управляющим назначена Черенок Л.В., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости привлечения временного управляющего ООО НК "Мастер-Нефть" Черенок Л.В. к участию в настоящем деле в качестве заинтересованного лица.

Определением от 22.07.2021 судебное заседание отложено на 19.08.2021. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Во исполнение определения от 22.07.2021 ООО "Спецальянс" представило отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами, подтверждающими реальность оказания услуг по договору в исковой период (путевые листы на транспортные средства которыми оказывались услуги; пропуска на проезд на территорию заказчиков в исковой период; документы собственности на транспортные средства, которыми оказывались услуги; документы по несению расходов на содержание транспортных средств).

От ООО НК "Мастер-Нефть" поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых ответчик соглашается с доводами истца о реальном характере взаимоотношений.

В заседании суда апелляционной инстанции 19.08.2021объявлен перерыв до 24.08.2021.

Представитель ООО "Спецальянс" в судебном заседании возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Полагая наличествующим на стороне заявителя жалобы право на обжалование решения по делу N А75-18438/2020, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из сведений, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (сервис "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru), следует, что определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.02.2021 по делу N А29-16172/2020 признано обоснованным заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Коми о признании несостоятельным (банкротом) ООО НК "Мастер-Нефть", в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначена Черенок Л.В.

В силу части 1 статьи 257 АПК РФ, лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Для возникновения у лиц, не привлеченных к участию в деле, права на обжалование судебных актов необходимо, чтобы эти судебные акты были непосредственно приняты об их правах и обязанностях. При этом заявитель жалобы должен указать, о каких конкретно его правах и обязанностях принят обжалуемый судебный акт, а также представить доказательства, подтверждающие наличие нарушенных прав и законных интересов.

Как указано в пункте 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Указанный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося в соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права предоставить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П, пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, на лиц, обращающихся с жалобой в соответствии с пунктом 24 Постановления N 35, не распространяются положения статьи 42 АПК РФ, поскольку обжалуемыми судебными актами их права и обязанности непосредственно не затрагиваются, и суд напрямую о них не высказывается (постановление от 22.04.2014 N 12278/13).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) N 2 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ от 04.07.2018, изложено следующее.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте. Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 Постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом ВС РФ 20.12.2016).

С учетом приведенных в обоснование апелляционной жалобы обстоятельств, суд апелляционной инстанции, усмотрев наличествующими основания для применения вышеприведенных норм, считает апелляционную жалобу подлежащей рассмотрению по существу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на жалобу, заслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.11.2017 между ООО "Спецальянс" (исполнитель) и ООО НК "Мастер-Нефть" (заказчик) заключен договор N ТУ-10-17 оказания транспортных услуг (далее - договор), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику комплекс транспортных и технологических услуг, а также выполнение погрузо-разгрузочных работ на объектах заказчика подъемно-транспортными устройствами (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.

Пунктами 4.1, 4.14 договора предусмотрено, что согласно взаимной договоренности сторон, общая ориентировочная сумма договора составит 128 935 996 руб. 80 коп, НДС (18%) не облагается. Ориентировочная сумма договора складывается из стоимости всех планируемых услуг, объем которых содержится в производственной программе. Расчеты по договору производятся в рублях по реквизитам, указанным в договоре, путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

На основании пункта 4.16 договора оплата оказанных истцом транспортных услуг производится ответчиком не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней с даты получения оригиналов счетов-фактур согласно пункту 4.12 договора.

Согласно акту сверки взаимных расчётов между истцом и ответчиком за период 01.01.2020 по 18.08.2020 (т. 1 л.д. 37) задолженность ООО НК "Мастер-Нефть" перед ООО "Спецальянс" за оказанные услуги составляет 28 410 322 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 01.07.2020 (т. 1 л.д. 34-35) с просьбой оплатить задолженность за оказанные услуги, однако задолженность ответчиком не погашена.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что они являются обязательствами возмездного оказания услуг и подлежат регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также условиями заключенного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта оказания ответчику услуг истец представил двухсторонние акты оказанных услуг. На оплату выставлены счета - фактуры (т. 1 л.д. 39-71). Задолженность признана ответчиком в акте сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 37).

Исходя из положений главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания исполнителем и принятия заказчиком.

В подтверждение факта реальности оказания услуг ООО "Спецальянс" дополнительно к доказательствам, имеющимся в материалах дела, представило суду апелляционной инстанции: путевые листы на транспортные средства которыми оказывались услуги; пропуска на проезд на территорию заказчиков в исковой период; документы собственности на транспортные средства, которыми оказывались услуги; документы по несению расходов на содержание транспортных средств.

Податель апелляционной жалобы какие-либо претензии к указанным выше документам не заявил, достоверность изложенных в них фактов хозяйственной деятельности сторон не оспорил. Следовательно, поскольку истцом подтвержден факт оказания услуг и факт их приемки ответчиком, истец вправе требовать оплаты оказанных услуг.

Учитывая, что ответчик не подтвердил факт погашения задолженности перед истцом, размер долга документально не оспорил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 14 315 322 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Купорова Андрея Владимировича оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.02.2021 по делу N А75-18438/2020 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов Е.Б. Краецкая