Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 13АП-24634/21 по делу N А56-82171/2020

г. Санкт-Петербург

02 сентября 2021 г.

Дело N А56-82171/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Прокопенко Н.Ю. - доверенность от 01.04.2021

от ответчика (должника): Савинова А.А. - доверенность от 20.05.2021 (посредством системы онлайн-заседания)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24634/2021) ООО "РЕЛКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 по делу N А56-82171/2020 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску ООО "Торговый Дом "Взлёт"

к ООО "Релкс"

о расторжении договора, о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Взлёт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Релкс" (далее - ответчик) о расторжении договора N 0059ЕТ20S-0 от 12.07.2019, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора и определении последствий расторжения.

Решением суда от 26.05.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что отсутствовало существенное изменение условий договора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.07.2019 между ООО "РЕЛКС" (ответчик; исполнитель) и ООО "ТД "Взлёт" (истец; заказчик) заключен договор N 0059ET20S-0 (далее договор). В соответствии с п. 1.1, 1.2 договора исполнитель обязуется оказать услуги по обеспечению участия заказчика в период с 08.09.2020 по 10.09.2020 в международной выставке "ЭКВАТЭК-2020" (далее - выставка) на выставочных площадях исполнителя, расположенных по адресу: г. Красногорск, ул. Международная, д. 18, Международный выставочный центр "Крокус Экспо", а заказчик обязуется оплатить оказанные организатором услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Истец произвел предварительную оплату в размере 407 496 руб., что подтверждается платежными поручениями N 2638 от 07.10.2019 и N 326 от 10.02.2020. Согласно п. 3.3 договора третий платеж в размере 35% стоимости договора должен быть произведен заказчиком не позднее 30.04.2020. Письмом (исх. N 869 от 29.06.2020) срок очередного авансового платежа перенесен с 30.04.2020 на 31.08.2020.

Ссылаясь на существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, истец заявил о расторжении договора с 18.06.2020 на основании ст. 451 Гражданского кодекса РФ, поскольку существенное изменение обстоятельств произошло после заключения договора, так как стороны не могли предвидеть наступление пандемии, вызванной вспышкой новой коронавирусной инфекции (COVID-2019), которой по решению Всемирной организации здравоохранения (ВОЗ) 30.01.2020 присвоен уровень международной опасности, объявлена чрезвычайная ситуация международного значения (ЧСМЗ).

В обоснование требования истец указал на то, что сложившаяся эпидемиологическая ситуация имела последствия, изменившие обстоятельства, из которых исходили стороны при заключении договора настолько, что дальнейшее выполнение его условий и участие истца в выставке Экватэк-2020 в период с 8 по 10 сентября 2020 года стало неэффективным, нецелесообразным и небезопасным.

В частности, международный статус выставки имел для истца существенное значение, так как основной задачей участия была гарантированная ответчиком возможность презентации оборудования торговой марки "Взлет" зарубежным покупателям, проведение с ними переговоров с целью заключения договоров и долгосрочного сотрудничества в будущем. Учитывая запрет авиасообщения с большинством стран и сложную эпидемиологическую обстановку на территории Российской Федерации, ООО "ТД "Взлёт" имеет обоснованные сомнения относительно участия в выставке представителей зарубежных стран. Зная заранее об отсутствии вышеуказанной возможности, ООО "ТД "Взлёт" не заключило бы с ответчиком договор на организацию участия в выставке.

Письмом (исх. N 862 от 22.06.2020) ответчик гарантировал возобновление деловой активности компаний из Китая, Германии и Италии, активное формирование национальных павильонов. При этом, Россия на тот момент возобновила авиасообщение только с Великобританией, Турцией, Танзанией, Египтом, Объединёнными Арабскими Эмиратами, Республикой Мальдивы.

Таким образом, заявленная ранее как 14-я международная выставка "Вода: экология и технология" ЭКВАТЭК потеряла свой международный статус.

Истец настаивал, что при заключении договора стороны не могли предвидеть наступление эпидемиологической ситуации, вызванной вспышкой новой коронавирусной инфекции (COVID-2019). Вместе с тем данные обстоятельства существенно влияют на характер проведения выставки, так как коммуникации с большим количеством гостей представляются небезопасными как для посетителей, так и для её участников, а соблюдение рекомендаций Роспотребнадзора РФ МРЗ.1/2.1. 0198-20 от 26.06.2020 (Рекомендации по проведению профилактических мероприятий по предупреждению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) при осуществлении конгрессной и выставочной деятельности), исключающие близкие контакты с гостями, серьёзно снижает эффективность встреч, происходящих на стенде.

В письмах (исх. N ТД-В/Исх-937/20 от 18.08.2020, исх. NТД-В/Исх-885/20 от 06.08.2020, исх. NТД-В/Исх-548/20 от 18.06.2020) истец предлагал расторгнуть договор на основании ст. 451 Гражданского кодекса РФ и возместить фактически понесенные ответчиком в целях исполнения своих обязательств по договору расходы, при условии предоставления им документов, подтверждающих несение соответствующих расходов.

Ответчик от расторжения договора на основании ст. 451 Гражданского кодекса РФ и предоставления документов отказался. Взамен предоставил соглашение о расторжении, предусматривающее выплату истцом компенсации за отказ от участия в выставке в соответствии с п. 4.1 договора (письмо исх.N 1114 от 10.08.2020). При этом, возможность расторгнуть или изменить договор, установленная ст. 451 Гражданского кодекса РФ, не означает отказ истца от исполнения договора. Письма истца, направленные ответчику (исх. N ТД-В/Исх-937/20 от 18.08.2020, исх. NТД-В/Исх-885/20 от 06.08.2020, исх. NТД В/Исх-548/20 от 18.06.2020), не являются отказом от исполнения договора N0059ET20S-0 согласно п. 4.1 договора, о чем было прямо указано в тексте писем.

Истец отказался от подписания соглашения о расторжении договора с выплатой компенсации в редакции, предложенной ответчиком (письмо (исх. N ТД-В/Исх-937/20 от 18.08.2020) и позже направил требование (претензию) (исх. NТД-В/Исх-1028/20 от 31.08.2020) о расторжении договора N0059ET20S-0 от 12.07.2019 в связи существенным изменением обстоятельств.

Претензию истца ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на то, что в связи с возобновлением 01.08.2020 конгрессно-выставочной деятельности в соответствии с Постановлением Губернатора Московской области от 08.07.2020 N 318-11 и рекомендациями Роспотребнадзора ответчик не усматривает существенного изменения обстоятельств в смысле статьи 451 ГК РФ, что подтверждается письмом (исх. N1262 от 01.09.2020).

Полагая, что указанные обстоятельства являются существенными, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданский кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Верховный Суд Российской Федерации не исключил возможности изменения или расторжения договоров из-за эпидемиологической обстановки, ограничительных мер или режима самоизоляции, если это будет признано судом существенным изменением обстоятельств, (вопрос 8 "Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020).

Исходя из правовой позиции, указанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 18-КГ16-102, судебное изменение договора по правилам статьи 451 ГК РФ может быть обусловлено объективными, независящими от сторон обстоятельствами, которые они не могли предвидеть, поскольку гражданское законодательство исходит из приоритета стабильности исполнения договорных обязательств.

При этом в качестве юридически значимых обстоятельств при рассмотрении спора о расторжении договора по основанию существенного изменения обстоятельств следует установить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения, и только при установлении этих обстоятельств суд может правильно разрешить вопрос о применении положений статьи 451 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 18-КГ13-70).

Апелляционная коллегия полагает, что снижение количество посетителей в 3-4 раза, а также утрата международного статуса выставки ввиду распространение новой короновирусной инфекции, является существенным для истца и лишает последнего того, на что он был вправе рассчитывать.

Распространение новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), напрямую повлиявшее на характер проведения выставки "ЭКВЛТЭК-2020", носило исключительный характер, так как наступление рассматриваемого обстоятельства не является обычным в конкретных условиях.

Данное обстоятельство непредотвратимо, так как стороны не могли избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Ответчик ведет предпринимательскую деятельность, т.е. осуществляет деятельность на свой риск.

Ссылки подателя жалобы на судебную практику по делу N А40-159507/2020 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дел.

Кроме того, при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на представленных доказательствах.

С учетом установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, суд признал обоснованным требование общества о расторжении договора.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

На основании части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 407 496 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Согласно п. 24 Постановления Губернатора Московской области от 02.04.2020 N 171-ПГ "О внесении изменений в постановление Губернатора Московской области от 12.03.2020 N 108-ПГ "О введении в Московской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Московской областной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) на территории Московской области" распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-19) является в сложившихся условиях чрезвычайным и непредотвратимым обстоятельствам, повлекшим введение режима повышенной готовности в соответствии с Федеральным законом от 21.12.1994 N68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера", который является обстоятельством непреодолимой силы.

Таким образом, непредвиденные расходы, связанные с расторжением договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, к которым относится, в том числе, и оплата текущих арендных платежей, из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы не может быть отнесена на сторону контрагента по договору (истца), так как эти обстоятельства произошли не но вине последнего.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 по делу N А56-82171/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова