Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 18АП-9315/21 по делу N А76-5040/2019

г. Челябинск

02 сентября 2021 г.

Дело N А76-5040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2021 по делу N А76-5040/2019 о процессуальном правопреемстве.

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Империя" (далее - истец, ООО ЮК "Империя") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Курсаниной Надежде Геннадьевне (далее - ответчик1, Курсанина Н.Г.), к Пановой Яне Юрьевне (далее - ответчик2, Панова Я.Ю., податель жалобы) о взыскании солидарно убытков в сумме 204 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2021 по делу N А76-5040/2019 исковые требования удовлетворены: с ответчиков в пользу ООО ЮК "Империя" взысканы убытки в сумме 204 000 руб., а также 7 080 руб. счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

09.02.2021 в материалы дела от индивидуального предпринимателя Малютиной Светланы Валентиновны Челябинск (далее - заявитель, ИП Малютина С.В.) поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Панова Я.Ю. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, ссылаясь на то, что договор уступки заключен с нарушением действующего законодательства - без согласия должника. Кроме того, сделка является крупной (стоимость более 25% активов общества), и подразумевает ее согласование с учредителями.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.12.2020 между ООО ЮК "Империя" (цедент) и ИП Малютиной С.В. (цессионарий) подписан договор уступки права (требования) (т. 2, л.д.130), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащее цеденту право требования солидарно денежной суммы в размере 211 080 руб. 00 коп. к Пановой Я.Ю., г. Челябинск, и Курсаниной Н.Г., г. Нефтеюганск Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, в соответствии с решением суда от 03.07.2019 по делу N А76-5040/2019. Право требования к должникам уступается в том объеме, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права (требования), и условиями настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора уступки права (требования) от 17.12.2020 цена уступаемых прав требования составляет 104 000 руб. 00 коп.

Договор подписан цедентом - председателем ликвидационной комиссии ООО ЮК "Империя" в лице Хребтовой Е.Е. и цессионарием - ИП Малютиной С.В., подписи скреплены печатями.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ИП Малютина С.В. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Ответчиком2 в суде первой инстанции 15.04.2021 заявлено о фальсификации доказательства - договора уступки права (требования) от 17.12.2020 и акта приема-передачи документов от 17.12.2020 к договору уступки права (требования) от 17.12.2020; просила назначить по делу судебно-техническую экспертизу, на разрешение которой поставить вопрос о том, кем, Хребтовой Е.Е. или иным лицом выполнена подпись от имени Хребтовой Е.Е. в договоре уступки права (требования) от 17.12.2020 и акте приема-передачи документов от 17.12.2020 (т. 3 л.д. 26-27).

Председатель ликвидационной комиссии Хребтова Е.Е. в суде первой инстанции пояснила, что о заключении сделки ей известно, подписи на договоре уступки права (требования) от 17.12.2020 и акте приема-передачи документов от 17.12.2020 (т. 2 л.д. 130-131) принадлежат ей.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в назначении судебной экспертизы в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и судебной экспертизы.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

Оценив условия спорного договора цессии суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права.

Также судом отмечено, что отсутствие доказательств оплаты уступки требования само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от фактической оплаты уступки прав требования на момент заключения договора.

Поскольку судом установлено материальное правопреемство, обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности либо незаключенности договора от 17.12.2020, судом не установлено, доказательств признания его недействительным судом, также не представлено, суд правомерно произвел замену кредитора.

Согласно п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Ответчики не являются стороной обязательства по договору уступки права (требования) от 17.12.2020, указанный договор не создает для них каких-либо обязанностей и не может повлечь ухудшение их положения, доказательств, что заключение договора направлено на умышленное причинение вреда лицам, участвующим в деле, суду в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что договор уступки заключен с нарушением действующего законодательства - без согласия должника, несостоятелен, поскольку Панова Я.Ю. не является стороной обязательства по договору уступки права (требования) от 17.12.2020. Кроме того, в адрес ответчикам было направлено уведомление о предстоящей уступке.

Доводы апеллянта о том, что сделка является крупной (стоимость более 25% активов общества), и подразумевает ее согласование с учредителями, также подлежит отклонению, поскольку судом установлено, что спорный договор подписан ликвидатором общества, к которому с момента назначения ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица в силу ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу ст. пунктов 3 и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Панова Я.Ю. с такими требования не обращалась.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2021 по делу N А76-5040/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев