Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 15АП-14221/21 по делу N А32-51084/2020

город Ростов-на-Дону

02 сентября 2021 г.

дело N А32-51084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиным Д.М.,

при участии в судебном заседании посредством использования веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "Югтрансавто": представитель Дунцова В.А. по доверенности от 20.07.2021;

от Деринг Анны Алексеевны: представитель Дунцова В.А. по доверенности от 17.08.2021;

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Югтэк" Ничволодов Кирилл Григорьевич,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Югтрансавто" и Деринг Анны Алексеевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 по делу N А32-51084/2020 об удовлетворении заявления временного управляющего Ничволодова Кирилла Григорьевича о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югтэк",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югтэк" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился временный управляющий должника Ничволодов Кирилл Григорьевич (далее - временный управляющий) с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия в отношении транспортных средств:

- Марка, модель: КИА РИО, VIN: Z94C341BBJR011967, 2017 года выпуска, двигатель, кузов Z94C341BBJR011967, HEW478360;

- Марка, модель: ДАФ XF105.460, VIN: XLRTE47MS0E885148, 2010 года выпуска, двигатель, кузов: A38284;

- Марка, модель: MAGYAR БЕЗ МОДЕЛИ, VIN: VF9SR34SDX0049384, 2000 года выпуска.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 по делу N А32-51084/2020, общество с ограниченной ответственностью "Югтрансавто" и Деринг Анна Алексеевна обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба ООО "Югтрансавто" мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт не согласен с определением суда в части наложения ареста на транспортные средства: ДАФ XF105.460, VIN: XLRTE47MS0E885148, 2010 года выпуска, двигатель, кузов: A38284; и MAGYAR без модели, VIN: VF9SR34SDX0049384, 2000 года выпуска. По мнению апеллянта, обеспечительные меры приняты судом не обоснованно, без учета всех обстоятельств и доказательств, подтверждающих право собственности ООО "Югтрансавто" на указанные транспортные средства. Обеспечительная мера непосредственно не связана с предметом спора по данному делу, в связи с чем, является необоснованной и незаконной.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указал, что транспортные средства являются предметом залога, обеспечивающим исполнение обязательств по договору поставки, заключенного между ООО "Югтэк" и ООО "Ю-Трейд". После заключения между ООО "Ю-Трейд" и ООО "Югтрансавто" соглашения об уступке права требования, ООО "Югтрансавто" стало титульным владельцем спорных транспортных средств.

Апелляционная жалоба Деринг А.А. мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт не согласен с определением суда в части наложения ареста на транспортное средство: КИА РИО, VIN: Z94C341BBJR011967, 2017 года выпуска, двигатель, кузов Z94C341BBJR011967, HEW478360. При принятии обеспечительных мер в отношении транспортного средства КИА РИО судом не учтено, что данное транспортное средство никогда не находилось в собственности должника, а является собственностью заявителя. Апеллянт указал, что транспортное средство не приобреталось им у должника, ранее транспортное средство было предметом лизинга по договору от 30.08.2017, заключенному между должником и АО ВТБ Лизинг. Деринг А.А. выкупила транспортное средство у лизинговой компании. Таким образом, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры являются необоснованными и незаконными.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 по делу N А32-51084/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на апелляционные жалобы временный управляющий должника Ничволодов Кирилл Григорьевич просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ООО "Югтрансавто" и Деринг А.А. поддержал доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просил определение суда отменить.

Временный управляющий Ничволодов К.Г. поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Черноморская нефтяная компания" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Югтэк" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Черноморская нефтяная компания" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Ничволодов Кирилл Григорьевич.

Информация о введении процедуры наблюдения опубликована в газете "Коммерсантъ" 10.04.2021.

09.06.2021 временный управляющий должника обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю производить регистрационные действия в отношении транспортных средств:

- КИА РИО, VIN: Z94C341BBJR011967, 2017 года выпуска, Двигатель, Кузов Z94C341BBJR011967, HEW478360;

- ДАФ XF105.460, VIN: XLRTE47MS0E885148, 2010 года выпуска, Двигатель, Кузов: A38284;

- MAGYAR, без модели, VIN: VF9SR34SDX0049384, 2000 года выпуска.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, временный управляющий указал, что ГУ МВД России по Краснодарскому краю предоставило сведения о совершении регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежавших ООО "Югтэк". Из данного ответа следует, что должником в период подозрительности реализованы три транспортных средства: КИА РИО, VIN Z94C341BBJR011967; ДАФ XF105.460, VIN XLRTE47MS0E885148; MAGYAR, VIN VF9SR34SDX0049384.

При этом последние два транспортных средства реализованы в пользу ООО "ЮгТрансАвто" (ИНН 2373016663), являющегося заинтересованным по отношению к ООО "ЮгТЭК" (бывший директор и участник ООО "ЮгТЭК" является единственным участником и директором ООО "ЮгТрансАвто" - Деринг А.А.). Какой-либо информации о поступлении денежных средств на расчетные счета ООО "ЮгТЭК" от продажи транспортных средств в банковских выписках не имеется.

Временный управляющий полает, что сделки по отчуждению указанных транспортных средств совершены с целью вывода ликвидного имущества из состава имущества должника и причинения имущественного вреда кредиторам, в связи с этим имеются основания для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, и обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершении регистрационных действий в отношении транспортных средств.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора. При рассмотрении вопроса о принятии данных мер суд должен исходить из фактических обстоятельств дела.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

Основной целью принятия обеспечительных мер по правилам арбитражного процессуального законодательства является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом, необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Принимая во внимание положения указанных норм права, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующих сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что принятие обеспечительных мер не препятствуют собственнику владеть и пользоваться транспортными средствами.

Таким образом, принимая во внимание, что обеспечительные меры гарантируют обеспечение защиты имущественных интересов кредиторов и должника, применением таких мер достигается фактическая реализация целей обеспечительных мер, посредством обеспечения сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами при соблюдении баланса интересов всех заинтересованных лиц, учитывая разъяснения, данные в абзаце 3 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, суд пришел к обоснованному выводу о целесообразности удовлетворения заявления временного управляющего о принятии обеспечительных мер.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно

Вопреки доводам апеллянтов, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для принятия обеспечительных мер на основании части 2 статьи 90 АПК РФ, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

В рассматриваемом случае временный управляющий обосновал необходимость принятия обеспечительных мер исходя из целей будущего оспаривания сделок и сохранения имущественного положения лиц до разрешения вопроса о действительности сделок.

При этом судебная коллегия отмечает, что принятые обеспечительные меры не препятствуют собственникам транспортных средств фактически пользоваться имуществом, но исключают юридическую возможность отчуждения автотранспортных средств и соответственно обеспечивают возможность исполнения определения суда.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку относятся к существу спора о признании сделок недействительными, а потому не подлежат правовой оценке на стадии рассмотрения судом вопроса о принятии обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, поэтому для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, подтверждающем обоснованность требования заявителя; на этой стадии достаточно представления доказательств возможного нарушения прав заявителя, что выполнено временным управляющим.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают сделанные судом выводы. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 по делу N А32-51084/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов М.Ю. Долгова