Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф08-13063/23 по делу N А32-51084/2020

г. Краснодар

07 февраля 2024 г.

Дело N А32-51084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании до перерыва от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮгТЭК" Ничволодова Кирилла Григорьевича - Казакова А.Д. (доверенность от 30.11.2023), после перерыва от акционерного общества "ВТБ Лизинг" - Варлыгиной Е.М. (доверенность от 01.03.2022) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Мирошниченко (Деринг) Анны Алексеевны, акционерного общества "ВТБ Лизинг" и Пильщикова Вячеслава Николаевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А32-51084/2020 (Ф08-13063/2023, Ф08-13063/2023/2 и Ф08-13063/2023/3), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮгТЭК" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Ничволодов К.Г. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- письма от 09.07.2020 от должника в адрес АО "ВТБ Лизинг" (далее - общество) об оформлении транспортного средства на физическое лицо Мирошниченко (Деринг) А.А.;

- заключенного обществом и должником дополнительного соглашения от 29.07.2020 N 2 к договору лизинга от 30.08.2017 N АЛ 91063/02-17 КРД о возврате предмета лизинга - транспортного средства КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967, от лизингополучателя лизингодателю;

- договора купли-продажи от 29.07.2020 N АЛВ 91063/02-17 КРД транспортного средства КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967, заключенного обществом и Мирошниченко (Деринг) А.А.

Просил применить последствия недействительности сделки в виде: возложения на Мирошниченко (Деринг) А.А. обязанности передать должнику транспортное средство КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967; восстановления права должника заключить с обществом договор купли-продажи транспортного средства КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967, по цене 1016 рублей 95 копеек; возложения на общество обязанности заключить с должником договор купли-продажи транспортного средства КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967, по цене 1016 рублей 95 копеек и направить договор конкурсному управляющему; восстановления задолженности должника перед Мирошниченко (Деринг) А.А. в размере 1016 рублей 95 копеек (уточненные требования).

К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены Мирошниченко (Деринг) А.А. и общество.

Определением от 03.02.2023 признана недействительной сделка по отчуждению транспортного средства - автомобиля КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967, совершенная должником с Мирошниченко (Деринг) А.А. и оформленная дополнительным соглашением от 29.07.2020 N 2 к договору лизинга от 30.08.2017 N АЛ 91063/02-17 КРД, договором купли-продажи от 29.07.2020 N АЛВ 91063/02-17 КРД, заключенным обществом и Мирошниченко (Деринг) А.А. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Мирошниченко (Деринг) А.А. обязанности возвратить транспортное средство КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967 в конкурсную массу должника. Восстановлено право должника заключить с обществом договор купли-продажи транспортного средства КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967, по цене 1016 рублей 95 копеек. На общество возложена обязанность заключить с должником договор купли-продажи транспортного средства КИА РИО, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z94C341BBJR011967, по цене 1016 рублей 95 копеек и направить договор конкурсному управляющему. Восстановлена задолженность общества перед Мирошниченко (Деринг) А.А. в размере 1016 рублей 95 копеек.

Определением от 28.06.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - Кодекс) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле привлечен конечный приобретатель транспортного средства - Пильщиков В.Н.

Постановлением апелляционного суда от 30.10.2023 определение от 03.02.2023 отменено. Признаны недействительными: дополнительное соглашение от 29.07.2020 N 2 к договору лизинга от 30.08.2017 N АЛ 91063/02-17 КРД, заключенное обществом и должником; договор купли-продажи от 29.07.2020 N АЛВ 91063/02-17 КРД, заключенный обществом и Мирошниченко (Деринг) А.А.; договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2021, заключенный Мирошниченко (Деринг) А.А. и Пильщиковым В.Н. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Мирошниченко (Деринг) А.А. (Мирошниченко А.А.) обязанности возвратить должнику транспортное средство КИА РИО, 2017 года выпуска, VIN: Z94C341BBJR011967. С должника в пользу Мирошниченко (Деринг) А.А. взыскано 1016 рублей 95 копеек. С Мирошниченко (Деринг) А.А. в пользу должника взыскано 3 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины и 3 500 рублей в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы. С общества в пользу должника взыскано 3 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины и 3 500 рублей в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы. С Пильщикова В.Н. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.

Мирошниченко (Деринг) А.А. в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт. Ссылается на то, что у нее отсутствует возможность исполнить обжалуемый судебный акт, поскольку автомобиль ею передан Пильщикову В.Н. по договору купли-продажи и находится в его фактическом владении.

Пильщиков В.Н. в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт. Ссылается на то, что является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, полагает, что не мог и не должен был знать об отсутствии у Мирошниченко (Деринг) А.А. права на отчуждение автомобиля, приобрел имущество по рыночной цене.

АО "ВТБ Лизинг" (далее - общество) в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительной сделку по передаче должником в пользу Мирошниченко (Деринг) А.А. права выкупа предмета лизинга, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мирошниченко (Деринг) А.А. рыночной стоимости транспортного средства. По мнению общества, апелляционный суд не обосновал наличия у признанных судом недействительными сделок дефектов, выходящих за пределы диспозиций, предусмотренных специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Считает, что конкурсный управляющий не доказал злоупотребление правом со стороны общества, равно как и наличие у него противоправного намерения при заключении дополнительного соглашения с должником. Полагает необоснованным вывод апелляционного о том, что на момент подписания дополнительного соглашения к договору лизинга в отсутствие оплаты выкупной стоимости предмета лизинга у должника возникло право собственности на спорное транспортное средство. Полагает также необоснованным возложение на общество судебных расходов, в том числе расходов по оплате стоимости экспертизы.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий указал на их несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 17.01.2024.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить без изменения постановление апелляционного суда.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.01.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 40 минут 24.01.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах кассационной жалобы, указал, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочным выводам о том, что на дату подписания дополнительного соглашения от 29.07.2020 N 2 к договору лизинга от 30.08.2017 N АЛ 91063/02-17 КРД, должник являлся собственником предмета лизинга, неправомерно возложил на общество ответственность за совершенные должником и Мирошниченко А.А. (Деринг А.А.) действия по передаче прав лизингополучателя Мирошниченко А.А. (Деринг А.А.), необоснованно взыскал судебные расходы, в том числе расходы по оплате экспертизы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 24.12.2020 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 16.11.2021 должник признан банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ничволодов К.Г.

30 августа 2017 года должник и общество заключили договор лизинга N АЛ 91063/02-17 КРД в отношении спорного транспортного средства.

09 июля 2020 года должник направил обществу письмо, в котором просил при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на Мирошниченко (Деринг) А.А.

29 июля 2020 года должник и общество заключили дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга, по условиям которого лизингополучатель возвращает лизингодателю легковой автомобиль.

29 июля 2020 года общество и Мирошниченко (Деринг) А.А. заключили договор купли-продажи N АЛВ 91063/02-17 КРД, согласно которому спорное транспортное средство передано Мирошниченко (Деринг) А.А. по выкупной стоимости 1016 рублей 95 копеек.

10 июня 2021 года Мирошниченко (Деринг) А.А. и Пильщиков В.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства.

Полагая, что названные сделки являются взаимосвязанными и совершены сторонами в целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, указывая на то, что Мирошниченко (Деринг) А.А. является аффилированным по отношению к должнику лицом, конкурсный управляющий Ничволодов К.Г. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании названных сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Также конкурсный управляющий указал на мнимость договора купли-продажи от 10.06.2021, по которому транспортное средство отчуждено Пильщикову В.Н., ссылаясь на фактическое владение имуществом Мирошниченко (Деринг) А.А.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспариваемое соглашение заключено 29.07.2020, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 24.12.2020).

Рассмотрев спор по правилам, предусмотренным Кодексом для рассмотрения дел в суде первой инстанции, и признавая недействительными дополнительное соглашение к договору лизинга, заключенное должником и обществом, договор купли-продажи, заключенный обществом и Мирошниченко (Деринг) А.А., суд апелляционной инстанции исходил из того, что на дату заключения дополнительного соглашения лизинговые платежи выплачены должником в полном объеме, в связи с чем предмет финансовой аренды должен был перейти в собственность должника и войти в его конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции указал, что Мирошниченко (Деринг) А.А., являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику (бывший директор и учредитель), приобрела транспортное средство стоимостью 594 тыс. рублей (согласно заключению судебной экспертизы от 22.05.2023 N 92/05э) за символическую цену в размере 1016 рублей 95 копеек (уплаченная выкупная стоимость).

Апелляционный суд, установив отсутствие у общества права распоряжения спорным транспортным средством, а также то, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился имущества в пользу заинтересованного лица Мирошниченко (Деринг) А.А., пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение к договору лизинга, договор купли-продажи, являются ничтожными, совершены в нарушение интересов должника в целях вывода имущества в преддверии банкротства, что свидетельствует о злоупотреблении правом и направленность оспариваемых сделок на причинение вреда кредиторам. При этом апелляционный суд сослался как на специальные основания недействительности сделок, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и общие основания, предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая мнимым договор купли-продажи, заключенный Мирошниченко (Деринг) А.А. и Пильщиковым В.Н., апелляционный суд учел, что в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, Мирошниченко (Деринг) А.А. указывала на то, что спорное транспортное средство является ее собственностью. При этом апелляционный суд отметил отсутствие доказательств, безусловно подтверждающих факт использования Пильщиковым В.Н. транспортного средства.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, общество ссылалось на то, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки являются результатом передачи должником в пользу Мирошниченко (Деринг) А.А. права выкупа предмета лизинга и обязанности уплаты выкупной стоимости, предусмотренной договором лизинга. В рамках правоотношений по договору лизинга стороны не должны предусматривать встречное предоставление Мирошниченко (Деринг) А.А. в пользу должника. Мирошниченко (Деринг) А.А. и должник должны были определить стоимость уступленных прав в рамках своих взаимоотношений без участия общества, потому что оспариваемый договор выкупа является результатом сделки должника и Мирошниченко (Деринг) А.А. по уступке своих прав по договору лизинга в пользу Мирошниченко (Деринг) А.А.

Названные доводы неоднократно были заявлены обществом, однако в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса должной и всесторонней оценки суда апелляционной инстанции не получили.

Констатировав отсутствие у общества права на распоряжение имуществом должника и возложив на общество негативные последствия в виде признания оспоренных сделок недействительными, суд апелляционной инстанции не учел, что фактически сделкой по распоряжению имуществом является передача должником в пользу Мирошниченко (Деринг) А.А. права выкупа предмета лизинга, и уклонился от установления формы волеизъявления должника и контролирующих его лиц по передаче права выкупа спорного транспортного средства, а также даты такого волеизъявления.

Названное обстоятельство имеет существенное значение для правильной квалификации правоотношений и определения норм права, подлежащих применению, исходя из периодов подозрительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, для правильного рассмотрения спора и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

С учетом того, что лизинговые платежи в любом случае подлежали уплате вне зависимости от того, какое именно лицо выступало лизингополучателем, и лизингодатель не являлся стороной спорного соглашения, само по себе признание сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не является основанием для возврата указанных платежей в порядке применения реституции.

При таких обстоятельствах, учитывая, что независимо от лица, выкупающего предмет лизинга, выкупная стоимость, подлежащая уплате лизингодателю, не изменяется, а также учитывая отсутствие доводов и доказательств, свидетельствующих о заинтересованности общества по отношению к должнику и Мирошниченко (Деринг) А.А., равно как и доказательств противоправности поведения общества, суд округа полагает выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания дополнительного соглашения к договору лизинга и договора купли-продажи, заключенного между АО "ВТБ Лизинг" и Мирошниченко (Деринг) А.А., ошибочными.

Примененный апелляционным судом правовой подход и выводы, сделанные по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего, привели к неверной квалификации судом действий должника по передаче права выкупа предмета лизинга Мирошниченко (Деринг) А.А. с последующей регистрацией предмета лизинга за Мирошниченко (Деринг) А.А., названным действиям не дана оценка на предмет наличия или отсутствия оснований для признания их недействительной как по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правовой позиции, изложенной в названных определениях Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу статьи 168 Кодекса и разъяснений, содержащихся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", суд при разрешении спора по существу должен правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела, распределить бремя их доказывания, верно квалифицировать спорные правоотношения. Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения. В связи с этим арбитражный суд в рамках руководства процессом (часть 3 статьи 9 Кодекса) вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались.

В этой связи исходя из правовой природы договора лизинга судебная коллегия полагает возможным обратить внимание суда апелляционной инстанции на то, что суд, рассматривающий обособленный спор по правилам, предусмотренным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о юридической квалификации правоотношений для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, а также разъяснить последствия поддержания заявителем требований с заявленным предметом.

Учитывая то обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения к договору лизинга у должника не возникло право на приобретение предмета лизинга в собственность, суд округа полагает, что применение последствий недействительной сделки в виде обязания возвратить транспортное средство должнику, противоречит положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральному закону от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", правовым позициям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, Правилам лизинга автотранспортных средств, а также условиям заключенного должником и обществом договора лизинга от 30.08.2017.

При таких обстоятельствах, поскольку апелляционным судом не исследованы имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не может признать принятое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы апелляционного суда сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора апелляционному суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в частности, правильно квалифицировать действия должника по передаче Мирошниченко (Деринг) А.А. права выкупа предмета финансовой аренды, определить нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям с учетом правовой позиции Верховного Суда, изложенной в определениях от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 и от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, при установлении неравноценного встречного исполнения обязательств Мирошниченко (Деринг) А.А., правильно применить последствия недействительной сделки, приняв во внимание, что на момент передачи права выкупа предмета лизинга Мирошниченко (Деринг) А.А., у должника не возникло право на приобретение предмета лизинга в собственность, дать оценку доводам Пильщикова В.Н. о том, что он является добросовестным приобретателем (учесть при этом отсутствие сведений об аффилированности Мирошниченко (Деринг) А.А. и Пильщикова В.Н.), принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, учесть судебную практику по аналогичным спорам, сложившуюся в округе (постановления от 28.12.2022 по делу N А53-18792/2019, от 04.10.2023 по делу N А53-23303/2021, от 31.01.2024 по делу N А32-37854/2021).

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А32-51084/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников