Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 10АП-16058/21 по делу N А41-67011/2020

г. Москва

06 сентября 2021 г.

Дело N А41-67011/20

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Компания Мостострой" (ИНН: 2722105856, ОГРН: 1182724001316): Журкин В.В. по доверенности N 33-2021/КМС от 30.08.2021,

от ответчика, Куликова Сергея Александровича: Куликов Д.П. по доверенности N 77 АГ 4981880 от 05.11.2020,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Пактум Консалт": представитель не явился, извещен,

от Кузнецова Валерия Николаевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Куликова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года по делу N А41-67011/20, по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Мостострой" к Куликову Сергею Александровичу, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Пактум Консалт", Кузнецова Валерия Николаевича, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Мостострой" (далее - ООО "Компания Мостострой", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к Куликову Сергею Александровичу (далее - Куликов С.А., ответчик) о взыскании убытков в размере 1 184 000 руб. (т. 3 л.д. 17).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пактум Консалт" (далее - ООО "Пактум Консалт"), Кузнецов Валерий Николаевич (далее - Кузнецов В.Н.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 по делу N А41-67011/20 требования ООО "Компания Мостострой" удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 36-39).

Не согласившись с решением суда, Куликов С.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Компания Мостострой" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2018 за основным государственным регистрационным номером 1182724001316, идентификационный номер налогоплательщика 2722105856, местом нахождения юридического лица указано: 142530, Московская область, г.о. Электрогорск, г. Электрогорск, пл. Вокзальная, д. 1а, помещ. а.

Учредителями (участниками) общества является Кузнецов В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 100 %.

25.02.2019 между продавцом ООО "Компания Мостострой" в лице генерального директора Куликова С.А. и покупателем-матерью генерального директора ООО "Компания Мостострой" Куликовой Татьяной Николаевной, был заключен договор N 01/1-2019 купли-продажи транспортного средства (далее - договор) (т. 1 л.д. 49-50).

В соответствии с п. 1.1 договора транспортным средством является Toyota Land Cruiser GRJ120L-GKAEKW, 2008 год изготовления, цвет белый, VIN JTEBU29J205135992, двигатель GR 5626800, паспорт транспортного средства 25 УА 216336 выдан 10.04.2008 (далее - автомобиль).

Согласно п. 3.1 договора цена автомобиля составила 43 000 рублей.

Автомобиль передан покупателю Куликовой Т.Н. на основании акта приема-передачи транспортного средства N 1 от 25.02.2019.

Генеральным директором ООО "Компания Мостострой" в период с 20.02.2018 по 04.06.2020 являлся Куликов С.А.

Полагая, что продажа автомобиля Куликовым С.А. своей матери по цене явно ниже рыночной стоимости автомобиля повлекло причинение обществу убытков, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного орган.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления, управляющий и т.п.). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской N 62 от 30 июля 2013 года), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской N 62 от 30 июля 2013 года недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмойоднодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской N 62 от 30 июля 2013 года).

Из материалов дела следует, что в целях установления стоимости сделки по продаже автомобиля судом определением от 09.03.2021 была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено АНО "Московский центр экспертизы и оценки" экспертам Ерофееву Михаилу Михайловичу, Чугунову Руслану Юрьевичу.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser GRJ120L GKAEKW VIN JTEBU29J205135922 гос. номер М863РХЗ27 на дату 25.02.2019.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта N 34, согласно выводам которого рыночная стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser GRJ120L GKAEKW VIN JTEBU29J205135922 гос. номер М863РХЗ27 на 25.02.2019 составляет 1 227 000 руб. (т. 2 л.д. 148).

Исследовав материалы дела с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что продажа бывшим генеральным директором общества Куликовым С.А. автомобиля по цене в 43 000 руб., которая в 28,5 раз превышает рыночную стоимость на дату его продажи, является сделкой, совершенной на явно невыгодных для общества условиях на момент её совершения.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, сделка совершена ответчиком в пользу своего близкого родственника (матери) и в последующем использовалась ответчиком для своих личных целей, что подтверждается сведениями о выданных пропусках на автомобили, въезжающие\выезжающие с территории общества (т. 1 л.д. 12-15). То есть Куликов С.А. в данном случае действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.

Информацию о такой заинтересованности и конфликте интересов ответчик не раскрыл и действия директора не были одобрены в установленном законодательством порядке.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что бывший генеральный директор Куликов С.А. действовал неразумно и недобросовестно, заключая сделку по продаже автомобиля по явно заниженной цене своему близкому родственнику, чем причинил убытки обществу в размере 1 184 000 руб. (разница между установленной экспертом ценой продажи автомобиля 1 227 000 руб. и ценой его продажи ответчиком в 43 000 руб.).

Поскольку состав правонарушения в виде причинения убытков истцом доказан, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Доводы ответчика о неудовлетворительном состоянии автомобиля и необходимости его ремонта отклоняются судом апелляционной инстанции, как документально неподтвержденные.

Выводы, изложенные в заключение эксперта N 34, ответчиком документально не опровергнуты. О назначении повторной экспертизы ответчик не заявил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года по делу N А41-67011/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Н.С. Юдина