Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 14АП-6648/21 по делу N А44-795/2021

г. Вологда

06 сентября 2021 г.

Дело N А44-795/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии апеллянта, от ответчика Пронькиной Н.Ю. по доверенности от 25.05.2021, от Общества Коротиной М.А. по доверенности от 16.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бабаяна Арсена Виуленовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.06.2021 по делу N А44-795/2021,

УСТАНОВИЛ:

Бабаян Арсен Виуленович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.06.2021 по его иску к Муравину Алексею Анатольевичу о взыскании 10 000 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Новгородоблэлектро" (далее - Общество).

Решением суда от 10.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Ссылается на то, что им доказана недобросовестность и неразумность действий ответчика как директора Общества, в результате которых ему причинены убытки в заявленной сумме.

От ответчика и от Общества поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представители Общества и ответчика просили в удовлетворении жалобы отказать.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, в котором истец является его акционером.

Ответчик с 12.11.2013 является генеральным директором Общества.

Управлением Федеральной антимонопольной службы Новгородской области в отношении Общества принято постановление от 15.03.2018 N 2-а/18 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 14.31 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и назначении административного наказания в виде штрафа в размере 18 686 403 руб. 96 коп.

Общество оспорило данное постановление.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 31.05.2018 по делу N А44-2104/2018 в удовлетворении требований Обществу отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.09.2018 данное решение суда отменено в части отказа в назначении Обществу наказания в виде административного штрафа в размере, превышающем 10 000 000 руб.

Постановлением суда кассационной инстанции от 06.12.2018 постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Общество уплатило административный штраф в размере 10 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что присужденный штраф является убытками Общества, возникшими вследствие неразумных и недобросовестных действий генерального директора Общества, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об их необоснованности.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали не доказанным истцом наличие условий для привлечения Шкрума В.Д. к ответственности в виде взыскания убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности истцом противоправности поведения ответчика, причинения Обществу убытков его действиями.

Апелляционный суд считает вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал не доказанным истцом наличие условий для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.

Арбитражный суд Новгородской области верно исходил из того, что привлечение Общества к административной ответственности не может расцениваться как выходящее за рамки обычного явления в области уставной деятельности (субъект естественной монополии); наличие прямой причинно-следственной связи между какими-либо неразумными и недобросовестными действиями генерального директора Общества и наложением штрафа на Общество не подтверждается.

Наступившие для Общества негативные последствия в связи с взысканием с него штрафных санкций в период, когда ответчик исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества, не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Ответчиком были приняты меры для уменьшения неблагоприятных последствий для Общества в виде обжалования в судебном порядке постановления антимонопольного органа.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых Обществом, в заявленной сумме, так как факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика не установлено.

Ссылки истца на уменьшение чистых активов Общества в результате уплаты штрафа и, как следствие, снижение стоимости акций последнего отклоняются, поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ не подтверждены и, кроме того, не имеется объективных сведений, подтвержденных документально, о возникновении в связи с указанными обстоятельствами сложного финансового положения у Общества, возрастании диспропорции между его активами и объемом обязательств, очевидно свидетельствующих о невозможности поддержания (продолжения) нормального режима хозяйствования без негативных последствий для Общества и его акционеров.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.06.2021 по делу N А44-795/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бабаяна Арсена Виуленовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова