Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 10АП-292/24 по делу N А41-56656/2023

г. Москва

13 февраля 2024 г.

Дело N А41-56656/23

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от акционера акционерного общества "Рубикон" Страхова Сергея Александровича - представитель Шилабод В.В. по доверенности от 13.11.2023, удостоверение адвоката N 14074;

от акционерного общества "Рубикон" - представитель Болдырева О.С. по доверенности от 14.11.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера акционерного общества "Рубикон" Страхова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2023 года по делу N А41-56656/23 по иску акционера акционерного общества "Рубикон" Страхова Сергея Александровича к генеральному директору акционерного общества "Рубикон" Кондрашовой Алле Дмитриевне о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества "Рубикон" (далее - АО "Рубикон", Общество) Страхов Сергей Александрович (далее - Страхов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к генеральному директору АО "Рубикон" Кондрашовой Алле Дмитриевне (далее - Кондрашова А.Д., ответчик) о взыскании убытков в размере 100 000, 00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Страхов С.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил изменить решение Арбитражного суда Московской области, исключив из мотивировочной части выводы о пропуске истцом срока исковой давности.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2023 года подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО "Рубикон" было создано путем реорганизации 05.09.2002 (дата присвоения ОГРН).

Кондрашова Алла Дмитриевна является генеральным директором АО "Рубикон" с 2009 года, сведения, о чем были внесены в ЕГРЮЛ 21 апреля 2009 года.

Страхов Сергей Александрович (ИНН 773101733469) является владельцем обыкновенных именных акций первого выпуска номиналом 1 рубль N госрегистрации 1-01-13418-А общим количеством 472 (шт.) АО "Рубикон" (ИЬШ 5031011097) на основании договора купли-продажи акций АО "Рубикон" от 28 января 2022, что составляет более 2% от общего количества размещенных обыкновенных акций АО "Рубикон" (подтверждается справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на 03.02.2022).

По мнению истца, генеральный директор общества своими виновными действиями нанес обществу убытки в связи со следующим.

07.12.2017 года между АО "Рубикон" в лице генерального директора Кондрашовой А.Д. и ИП Мацокиным Павлом Матвеевичем был заключен долгосрочный договор аренды автомобиля Фиат N 4-2017А.

Размер разовой арендной оплаты по указанному договору составил 100 000 рублей.

Последний известный истцу арендный платеж был совершен АО "Рубикон" 10 января 2022 года в пользу ИП Мацокина П.М.

Полагая, что указанный платеж от 10 января 2022 года в размере 100 000 рублей совершен с целью причинить вред Обществу, Страхов С.А. обратился с требованиями о взыскании убытков в размере 100 000 рублей.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца необходимого количества голосующих акций АО "Рубикон" с учетом положений пункта 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 14.03.2022), согласно которым акционер вправе обращаться с настоящим иском, обладая не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.

В указанной части решение суда первой инстанции не обжалуется.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На заявленные требования о взыскании убытков распространяется общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

Специальный срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании убытков законодательством не предусмотрен.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

В обоснование исковых требований Страховым С.А. указано, что 10 января 2022 года генеральным директором АО "Рубикон" Кондрашовой А.Д. совершен платеж в размере 100 000 рублей, по мнению истца указанный платеж совершен с противоправной целью.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела было необходимо установить юридический факт, с которым связана правовая определенность для истца и который позволял ему обратиться с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что истец требование о признании недействительным договора от 07.12.2017 не заявлял.

Из материалов дела следует, что истец обратился с настоящим иском посредством направления почтовой корреспонденции 01 июля 2023 года согласно РПО N 11963485200128.

Поскольку истцом в основание заявленных требований о взыскании убытков положены обстоятельства совершения ответчиком сделки от 10 января 2022 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что общий трехлетний срок исковой давности истцом не был пропущен.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о пропуске истцом исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая новый судебный акт об изменении мотивировочной части обжалуемого решения путем исключения из нее оспариваемых истцом выводов, суд апелляционной инстанции исходит из того, что оспариваемые истцом выводы сделаны судом первой инстанции преждевременно, без должной проверки доказательств, на которых основаны оспариваемые выводы, исключение оспариваемых выводов из мотивировочной части решения не повлияет на правомерность решения об отказе в удовлетворении исковых требований

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в полном объеме относятся на ответчика, поскольку апелляционная жалоба истца удовлетворена в полном объеме.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу акционера акционерного общества "Рубикон" Страхова Сергея Александровича удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2023 года по делу N А41-24932/23 изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы о пропуске истцом срока исковой давности.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Кондрашовой Аллы Дмитриевны в пользу Страхова Сергея Александровича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина