Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 17АП-1480/24 по делу N А71-7349/2023

г. Пермь

15 апреля 2024 г.

Дело N А71-7349/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С.,

рассмотрев апелляционную жалобу отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Удмуртской Республике

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 декабря 2023 года

по делу N А71-7349/2023

по иску отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Удмуртской Республике (ОГРН 1021801668437, ИНН 1833005196, далее - Фонд)

к Гаражно-строительному кооператив "Химик" (ОГРН 1021801587268, ИНН 1834600046, далее - кооператив)

о признании недействительным протокола очно-заочной конференции,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шадрина Т.В., доверенность от 25.09.2023,

от ответчика: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Фонд обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к кооперативу с иском о признании недействительным протокола от 27.12.2022 очно-заочной конференции и сметы расходов кооператива, утвержденной на общем собрании 27.12.2022.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Фонд обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на отсутствие в материалах доказательств его уведомления о проведении общего собрания (конференции) 27.12.2022, указывает, что судом первой инстанции не установлена общая площадь гаражей, не обоснована сумма расходов на 1 кв.м. - 684 руб. 21 коп., не учтено, что оспариваемый протокол не соответствует требованиям статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ): не содержит сведений о лицах, участвовавших в конференции, и подписей лиц, подсчитывающих голоса. Апеллянт полагает, что представленные в материалы дела списки представителей от улиц и листы ознакомления с документами очно-заочной конференции с документами конференции не являются достоверными доказательствами, так как составлены на отдельных листах и не указаны в оспариваемом протоколе в качестве приложений. Заявитель жалобы настаивает на том, что протокол содержит решения по первым трем вопросам, которые не были включены в повестку, формулировка вопроса N 4 в повестке отсутствовала, а голосовать по вопросу N 1 он был лишен возможности ввиду отсутствия в его распоряжении отчет правления о деятельности кооператива за 2022 г. Апеллянт ссылается на противоречивые сведения о количестве голосовавших, а также на необоснованность сметы, утвержденной на конференции.

От кооператива в материалы дела поступил отзыв на жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, фонд является членом кооператива, владеет нежилыми помещениями - гаражами N 235 - 249, расположенными по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Салютовская, д. 53.

Электронным письмом от 21.12.2022 кооператив уведомил фонд о проведении 27.12.2022 очно-заочной конференции с включением в повестку вопросов 1) об утверждении отчета правления о финансово-хозяйственной деятельности за 2022 год; 2) об утверждении сметы расходов на 2023 г.; 3) утверждении размера членских взносов на 2023 г.; 4) разное.

Письмом от 23.12.202 N 01-22/1812-12918 фонд указал на невозможность выразить позицию по первому вопросу в связи с отсутствием отчета о финансово-хозяйственной деятельности кооператива за 2022 г. и просил направить в свой адрес копию протокола с целью заключения в последующем договора об оплате членских взносов на 2023 г.

К письму Фондом приложен заполненный опросный лист, в котором указал, что воздерживается при ответе на первый вопрос, по второму и третьему проголосовал "за", в графах для ответа на четвертый вопрос проставлен прочерк.

Судом первой инстанции установлено, что 27.12.2022 кооперативом проведена очно-заочная конференция, результаты которой оформлены протоколом от 27.12.2022, согласно которому по результатам голосования приняты следующие решения:

по вопросу N 1 повестки: "Отчет правления о финансово-хозяйственной деятельности за 2022 год" - утвержден отчет (11 голосов);

по вопросу N 2 повестки: "Утверждение сметы расходов на 2023 год" - утверждена смета расходов (12 голосов);

по вопросу N 3 повестки: "Утверждение членских взносов на 2023 год" - утвержден размер членских взносов кооператива" за 2023 г. исходя из базового тарифа отапливаемых боксов-гаражей 684 руб. 21 коп. за 1 кв.м., способ оплаты - 1 квартал 2022 без индексации, 2 квартал + 5%, 3 квартал+10%, 4 квартал+15% (12 голосов).

По вопросу N 4 повестки: "Разное", принято решение (11 голосов): в связи с увеличением МРОТ с 01.01.2023 в соответствии с Федеральным законом от 19.12.2022 N 522-ФЗ "О внесении изменения в статью 1 Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда" и о приостановлении действия ее отдельных положений", увеличить заработную плату работников кооператива с 01.01.2023.

Ссылаясь на то, что оспариваемый протокол от 27.12.2022 не соответствует положениям статей 181.1, 181.2 ГК РФ, Фонд обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из надлежащего уведомления фонда о проведении очно-заочная конференции, реализации фондом своей воли при голосовании, отсутствия существенных нарушений, способных повлиять на результат голосования и отсутствия достаточных оснований для признания протокола от 27.12.2022 очно-заочной конференции недействительным.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, пояснения представителя фонда, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения.

В соответствии со статьей 181.1 ГК РФ, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: 1) дата, время и место проведения собрания; 2) сведения о лицах, принявших участие в собрании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Согласно пункту 5 данной статьи в протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны: 1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества; 2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, подписавших протокол.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 названной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 данной статьи).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно пункту 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.2 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Как разъяснено в пункте 106 Постановления N 25, согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 109 Постановления N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 3.1 Устава кооператива (л.д. 27-28) высшим органом управления кооператива являются общее собрание кооператива либо конференция представителей, проводимые один раз в год.

Пунктом 3.2 Устава предусмотрено, что общее собрание членов кооператива, в том числе выбирает уполномоченных представителей из расчета одного человека от улицы для проведения конференций кооператива, которые вправе решать все вопросы относящиеся к полномочиям собрания, кроме вопросов реорганизации и ликвидации кооператива.

В силу пункта 3.4 Устава конференция кооператива является правомочной если на ней присутствовали более трех четвертей уполномоченных представителей. Решение конференции кооператива считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей уполномоченных представителей.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе протокол от 27.12.2022, опросные листы, устав кооператива, переписку сторон и утвержденную смету расходов кооператива, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания протокола от 27.12.2022 и утвержденной сметы расходов кооператива недействительными.

Вопреки доводам жалобы об отсутствии в материалах доказательств уведомления фонда о проведении общего собрания (конференции), в материалы дела представлено электронное письмо от 21.12.2022 в адрес фонда о проведении 27.12.2022 очно-заочной конференции с указанием вопросов, поставленных на повестку дня. Более того, в материалы дела представлен ответ фонда на данное письмо с заполненным опросным листом и доверенностью лица, проголосовавшего от имени фонда.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истец надлежащим образом уведомлен о проведении конференции, был осведомлен о повестке в отношении первых трех вопросов и выразил свою позицию, проголосовав по ним в опросном листе, обратившись к кооперативу с единственной просьбой о направлении в его адрес копии протокола очно-заочной конференции.

Как установлено судом на основании Устава кооператива, общее собрание членов кооператива в том числе выбирает уполномоченных представителей из расчета одного человека от улицы для проведения конференций кооператива, которые вправе решать все вопросы относящиеся к полномочиям собрания, кроме вопросов реорганизации и ликвидации кооператива. Общее собрание является правомочным если на нем присутствовали более 50% членов кооператива. Конференция кооператива является правомочной если на ней присутствовали более трех четвертей уполномоченных представителей. Решение конференции кооператива считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей уполномоченных представителей.

Как следует из представленных в дело доказательств, для участия в конференции представителей в ГСК избраны 15 представителей от улиц, расположенных на территории ГСК (список представителей (выписки из протоколов люд. 46-48), с учетом схемы расположения улиц на территории ГСК (технический план), л.д. (42-45, приложение к ходатайству истца (вх. от 05.12.2023).

Судом первой инстанции установлено, что в конференции 27.12.2022 приняли участие уполномоченные лица - представители от улиц, расположенных на территории ГСК, в том числе представитель истца (улица N 13, номера гаражей с 235 по 249).

Голосование по вопросам повестки состоялось путем заполнения опросных листов, по итогам составлен протокол. Согласно протоколу очно-заочной конференции от 27.12.2022 в голосовании участвовало 12 представителей (в том числе председатель Зарубин С.С.), кворум для конференции (более трех четвертей уполномоченных представителей) имелся.

Доводы жалобы о том, что указанные в протоколе вопросы 1, 2, 3 не были включены в повестку, отклоняются, поскольку пункты 1 - 3 протокола сводятся к решению процедурных, организационных вопросов об открытии конференции, избрании ее председателя и секретаря, представлении повестки.

Доводы фонда о невозможности голосования по первому вопросу повестки ввиду непредставления отчета о результатах хозяйственной деятельности не опровергают выводов суда первой инстанции о реализации фондом права голоса (воздержался). При этом доказательства намеренного уклонения кооператива от раскрытия информации в материалах дела отсутствуют, как и доказательства того, что фонд обращался к кооперативу с соответствующим запросом и получил отказ в предоставлении отчета и иных документов.

Ссылки фонда на необоснованность сметы расходов на 2023 г. на сумму 3 988 236 руб. 02 коп. являются несостоятельными, поскольку по данному вопросу фонд проголосовал за утверждение сметы, при этом каких-либо дополнительных сведений, информации и документов также не запрашивал.

Кроме того, аналогичным образом фонд проголосовал за утверждение членских взносов на 2023 г. исходя из базового тарифа оттапливаемых боксов-гаражей в размере 684 руб. 21 коп. за 1 кв.м., в связи с чем доводы апеллянта о том, что в суде первой инстанции не установлена общая площадь гаражей, принадлежащих кооперативу, подлежат отклонению.

Доводы истца о необоснованности сметы рассмотрены и отклонены судом первой инстанции по итогам исследования и оценки представленных в материалы дела кооперативом доказательства. При этом приблизительный, предположительный характер сметы презюмируется, поскольку она утверждается на будущее.

Как указано судом первой инстанции, само по себе несогласие Фонда с отдельными статьями расходов кооператива не является достаточным основанием для признания недействительным протокола от 27.12.2022 очно-заочной конференции.

Доводы апеллянта о том, что он не был знаком с четвертым вопросом повестки и не голосовал по нему, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку данный вопрос сводится к приведения заработной платы работников кооператива в соответствие с МРОТ, что прямо предусмотрено трудовым законодательством. Решение по четвертому вопросу не включает в себя какие-то конкретные суммы заработных плат, носит исключительно декларативный характер со ссылкой на федеральный закон, в связи с чем не нарушает и не может нарушать каких-либо прав и законных интересов Фонда.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, голос Фонда с учетом количества участвовавших и голосовавших представителей улиц ГСК не мог повлиять на результат голосования (3/4 от 15 голосов от представителей улиц).

При совокупности изложенных выше обстоятельства, учитывая отсутствие со стороны Фонда убедительных доводов о нарушении его законных прав и интересов, принимая во внимание поведение самого Фонда, голосовавшего по повестке без каких-либо возражений, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения иска и признания решений, оформленных протоколом от 27.12.2022, и утвержденной сметы недействительными.

Ссылки апеллянта на судебную практику по иным делам отклоняются, поскольку судебные акты, на которые он ссылается, приняты при иных фактических обстоятельствах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителях.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 декабря 2023 года по делу N А71-7349/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин И.С. Пепеляева