Вход
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 10АП-15604/21 по делу N А41-453/2019
|
г. Москва |
|
|
07 сентября 2021 г. |
Дело N А41-453/19 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Досовой М.В., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от Козина Олега Ивановича: Филатов И.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 27.02.19, запись в реестре за N 77/103-н/77-2019-1-292,
от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройРесурс": Филатов И.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 27.02.19, зарегистрированной в реестре за N 77/103-н/77-2019-1-293,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полистрой" на определение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2021 года по делу N А41-453/19, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК СтройПром" Червоненко Дмитрия Владимировича о признании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "ПолиСтрой" недействительными и применении последствий их недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СК СтройПром" Червоненко Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению со счетов ООО "СК СтройПром" на счет ООО "ПолиСтрой" 49 304 000 рублей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПолиСтро" в пользу ООО "СК СтройПром" денежных средств в размере 49 304 000 рублей, взыскании с ООО "ПолиСтро" в пользу ООО "СК СтройПром" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму, подлежащую возврату ООО "СК СтройПром" с момента вступления в силу определения суда о признании сделок недействительными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 2-6).
Заявление подано на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".
До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО "СК СтройПром" Червоненко Д.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил:
1) Признать недействительными сделки по перечислению со счетов ООО "СК СтройПром" на счет ООО "ПолиСтрой" на общую сумму 48 964 000 рублей: следующие платежи
|
Дата |
Сумма |
Основание |
|
14.03.16 |
2801545,50 |
Оплата по договору N 1509-2015 от 15.09.2015 за строительно-монтажные работы |
|
14.03.16 |
787454,50 |
Оплата по договору N 1509-2015 от 15.09.2015 за строительно-монтажные работы |
|
14.03.16 |
62000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
15.03.16 |
86800,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
16.03.16 |
7000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
17.03.16 |
65000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
18.03.16 |
30000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
28.03.16 |
65000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
29.03.16 |
21000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
05.04.16 |
67000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
12.04.16 |
1395000,00 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
14.04.16 |
6000,00 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
15.04.16 |
22000,00 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
20.04.16 |
47000,00 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
20.04.16 |
253000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
21.04.16 |
20000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
11.05.16 |
2000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
20.05.16 |
152000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
26.05.16 |
73000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
07.06.16 |
114000,00 |
Оплата по договору N 18-03 от 18.03.2016 заСМР |
|
09.06.16 |
172000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
09.06.16 |
15000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
10.06.16 |
12000,00 |
Оплата по договору N 18-03 от 18.03.2016 заСМР |
|
17.06.16 |
21000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
28.06.16 |
375000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
08.07.16 |
11000,00 |
Оплата по договору N 18-03 от 18.03.2016 заСМР |
|
13.07.16 |
5904000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 11.05.2016 заСМР |
|
20.07.16 |
420000,00 |
Оплата по договору N 11 -05 от 11.05.2016 заСМР |
|
20.07.16 |
262000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 11.05.2016 заСМР |
|
22.07.16 |
100000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
28.07.16 |
670000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
04.08.16 |
11000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
1000000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
165000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
52000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
25.08.18 |
360000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
110000,00 |
Оплата по договору N (не видно) |
|
19.09.16 |
2300000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
20.09.16 |
20000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
20.09.16 |
20000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
23.09.16 |
140000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
23.09.16 |
350000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
05.10.16 |
80000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
07.10.16 |
190000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
10.10.16 |
140000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
12.10.16 |
30000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
12.10.16 |
75000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
13.10.16 |
25000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
14.10.16 |
110000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
26.10.16 |
175000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
19.10.16 |
400000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
21.10.16 |
345000,00 |
Оплата по договору N 11-01/1 от 11.01.2016 за аренду техники |
|
27.10.16 |
355000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
28.10.16 |
200000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
01.11.16 |
47000,00 |
Возврат основного долга по договору N 3-09 от 03.09.15 |
|
02.11.16 |
245070,00 |
Возврат основного долга по договору N 3-09 от 03.09.15 |
|
15.11.16 |
640000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
30.11.16 |
459000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
30.11.16 |
4300000,00 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
29.11.16 |
12000,00 |
Оплата по договору N (не видно) |
|
08.12.16 |
50000,00 |
Аванс по договору N 70210 от 15.10.16 за СМР (кредит) |
|
29.12.16 |
40000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
30.12.16 |
760000,00 |
Оплата по договору N 0112-16 от 01.12.2016 за СМР (кредит) |
|
27.12.16 |
338000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
27.12.16 |
162000,00 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
09.01.17 |
2200000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
24.01.17 |
155000,00 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
12.01.17 |
150000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
06.02.17 |
165000,00 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
06.02.17 |
340000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
20.02.17 |
21000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
07.04.17 |
280000,00 |
Оплата по договору N 30-2 от 30.10.2016 за СМР |
|
07.04.17 |
717824,25 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
07.04.17 |
825175,75 |
Оплата по договору N 30-2 от 30.10.2016 за СМР |
|
17.04.17 |
3000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
18.04.17 |
2921000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
17.05.17 |
1012000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
29.05.17 |
406000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
30.05.17 |
10000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
29.05.17 |
160000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
29.05.17 |
402000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
01.06.17 |
182000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
02.06.17 |
3200000,00 |
Оплата по счету N 0112-16 от 01.12.2016 по СМР |
|
31.05.17 |
2500,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
31.05.17 |
155000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
05.06.17 |
285000,00 |
Оплата по счету N 0112-16 от 01.12.2016 по СМР (кредит) |
|
08.06.17 |
27000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
27.06.17 |
10000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
23.06.17 |
5000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
10.07.17 |
5000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
19.07.17 |
4570000,00 |
Аванс по договору N 10-07/17 от 10.07.17 |
|
19.07.17 |
16000,00 |
Оплата по договору N 11-01/1 от 11.01.16 за аренду транспорта Мерседес-Бенс GL- 350 |
|
19.07.17 |
2148000,00 |
Аванс по договору N 3-07/17 от 03.07.17 |
|
19.07.17 |
166000,00 |
Оплата по договору N 11-01/1 от 11.01.16 за аренду транспорта Мерседес-Бенс GL- 350 |
|
19.07.17 |
539630,00 |
Аванс по договору N 11-01/3 от 11.01.17 за аренду генератора |
|
19.07.17 |
140000,00 |
Аванс по договору N 17-07/17 от 10.07.17 |
|
|
48 964 000 |
|
2) Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "ПолиСтрой" в пользу ООО "СК СтройПром" в лице конкурсного управляющего Червоненко Д.В. денежные средства в размере 48 304 000 рублей.
3) Взыскать с ООО "ПолиСтрой" в пользу ООО "СК СтройПром" в лице конкурсного управляющего Червоненко Д.В. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму, подлежащую возврату ООО "СК СтройПром" с момента вступления в силу определения суда о признании сделок недействительными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 1-3).
Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2021 года были признаны недействительными сделки по перечислению ООО "СК СтройПром" в период с 14.03.16 по 05.07.17 денежных средств в пользу ООО "ПолиСтрой" в общем размере 48 964 000 рублей, применены последствия недействительности сделок, с ООО "ПолиСтрой" в пользу ООО "СК СтройПром" взысканы денежные средства в общем размере 48 964 000 рублей, с ООО "ПолиСтрой" в пользу ООО "СК СтройПром" начисленные на сумму 48 964 000 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в законную силу судебного акта и до момента его фактического исполнения (т. 4, л.д. 80-84).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Полистрой" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 4, л.д. 86-89).
Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2019 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "СК СтройПром".
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2020 года ООО "СК СтройПром" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Червоненко Д.В. (т. 1, л.д. 14).
В ходе анализа выписки по счету ООО "СК СтройПром" конкурсным управляющим Червоненко Д.В. было установлено, что в период с 14.03.16 по 05.07.17 со счета должника в пользу ООО "ПолиСтрой" были списаны денежные средства в общем размере 48 964 000 рублей, а именно (т. 1, л.д. 15-76):
|
Дата |
Сумма |
Основание |
|
14.03.16 |
2801545,50 |
Оплата по договору N 1509-2015 от 15.09.2015 за строительно-монтажные работы |
|
14.03.16 |
787454,50 |
Оплата по договору N 1509-2015 от 15.09.2015 за строительно-монтажные работы |
|
14.03.16 |
62000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
15.03.16 |
86800,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
16.03.16 |
7000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
17.03.16 |
65000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
18.03.16 |
30000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
28.03.16 |
65000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
29.03.16 |
21000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
05.04.16 |
67000,00 |
Аванс по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
12.04.16 |
1395000 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
14.04.16 |
6000,00 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
15.04.16 |
22000,00 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
20.04.16 |
47000,00 |
Оплата по договору N 01-03 от 01.03.2016 за строительно-монтажные работы |
|
20.04.16 |
253000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
21.04.16 |
20000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
11.05.16 |
2000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
20.05.16 |
152000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
26.05.16 |
73000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
07.06.16 |
114000,00 |
Оплата по договору N 18-03 от 18.03.2016 заСМР |
|
09.06.16 |
172000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
09.06.16 |
15000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
10.06.16 |
12000,00 |
Оплата по договору N 18-03 от 18.03.2016 заСМР |
|
17.06.16 |
21000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
28.06.16 |
375000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
08.07.16 |
11000,00 |
Оплата по договору N 18-03 от 18.03.2016 заСМР |
|
13.07.16 |
5904000 |
Оплата по договору N 11-05 от 11.05.2016 заСМР |
|
20.07.16 |
420000,00 |
Оплата по договору N 11 -05 от 11.05.2016 заСМР |
|
20.07.16 |
262000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 11.05.2016 заСМР |
|
22.07.16 |
100000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
28.07.16 |
670000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
04.08.16 |
11000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
1000000 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
165000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
52000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
25.08.18 |
360000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
25.08.16 |
110000,00 |
Оплата по договору N (не видно) |
|
19.09.16 |
2300000 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
20.09.16 |
20000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
20.09.16 |
20000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
23.09.16 |
140000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
23.09.16 |
350000,00 |
Оплата по договору N 12-05 от 09.04.16 за СМР |
|
05.10.16 |
80000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
07.10.16 |
190000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
10.10.16 |
140000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
12.10.16 |
30000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
12.10.16 |
75000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
13.10.16 |
25000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
14.10.16 |
110000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
26.10.16 |
175000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
19.10.16 |
400000,00 |
Оплата по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники |
|
21.10.16 |
345000,00 |
Оплата по договору N 11-01/1 от 11.01.2016 за аренду техники |
|
27.10.16 |
355000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
28.10.16 |
200000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
01.11.16 |
47000,00 |
Возврат основного долга по договору N 3-09 от 03.09.15 |
|
02.11.16 |
245070,00 |
Возврат основного долга по договору N 3-09 от 03.09.15 |
|
15.11.16 |
640000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
30.11.16 |
459000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
30.11.16 |
4300000 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
29.11.16 |
12000,00 |
Оплата по договору N (не видно) |
|
08.12.16 |
50000,00 |
Аванс по договору N 70210 от 15.10.16 за СМР (кредит) |
|
29.12.16 |
40000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
30.12.16 |
760000,00 |
Оплата по договору N 0112-16 от 01.12.2016 за СМР (кредит) |
|
27.12.16 |
338000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
27.12.16 |
162000,00 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
09.01.17 |
2200000 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
24.01.17 |
155000,00 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
12.01.17 |
150000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
06.02.17 |
165000,00 |
Оплата по договору N 20-07 от 20.07.2016 за СМР |
|
06.02.17 |
340000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
20.02.17 |
21000,00 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
07.04.17 |
280000,00 |
Оплата по договору N 30-2 от 30.10.2016 за СМР |
|
07.04.17 |
717824,25 |
Оплата по договору N 18-07 от 18.07.16 за СМР |
|
07.04.17 |
825175,75 |
Оплата по договору N 30-2 от 30.10.2016 за СМР |
|
17.04.17 |
3000,00 |
Оплата по договору N 11-05 от 08.04.16 за СМР |
|
18.04.17 |
2921000 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
17.05.17 |
1012000 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
29.05.17 |
406000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
30.05.17 |
10000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
29.05.17 |
160000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
29.05.17 |
402000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
01.06.17 |
182000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
02.06.17 |
3200000,00 |
Оплата по счету N 0112-16 от 01.12.2016 по СМР |
|
31.05.17 |
2500,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
31.05.17 |
155000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
05.06.17 |
285000,00 |
Оплата по счету N 0112-16 от 01.12.2016 по СМР (кредит) |
|
08.06.17 |
27000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
27.06.17 |
10000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
23.06.17 |
5000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
10.07.17 |
5000,00 |
Оплата по договору N 3-СМР от 02.03.17 за СМР |
|
19.07.17 |
4570000 |
Аванс по договору N 10-07/17 от 10.07.17 |
|
19.07.17 |
16000,00 |
Оплата по договору N 11-01/1 от 11.01.16 за аренду транспорта Мерседес-Бенс GL- 350 |
|
19.07.17 |
2148000 |
Аванс по договору N 3-07/17 от 03.07.17 |
|
19.07.17 |
166000,00 |
Оплата по договору N 11-01/1 от 11.01.16 за аренду транспорта Мерседес-Бенс GL- 350 |
|
19.07.17 |
539630,00 |
Аванс по договору N 11-01/3 от 11.01.17 за аренду генератора |
|
19.07.17 |
140000,00 |
Аванс по договору N 17-07/17 от 10.07.17 |
|
|
48 964 000 |
|
Письмом от 12.02.2020 конкурсный управляющий Червоненко Д.В. запросил у ООО "ПолиСтрой" первичные документы, подтверждающие основание данных платежей (т. 1, л.д. 135-137).
Поскольку первичные документы по оспариваемым сделкам представлены не были, конкурсный управляющий Червоненко Д.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Червоненко Д.В. указал, что должник без законных на то оснований перечислил ООО "ПолиСтрой" денежные средства в сумме 48 964 000 рубля, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.
Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.
По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заявленных требований конкурсный управляющий должен доказать, что в результате совершения оспариваемых платежей конкурсная масса должника была уменьшена с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами.
Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1-2 ст. 168 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:
- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;
- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;
- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как указывалось выше, оспариваемые платежи имели в своем назначении указание на оплату по договорам N 1509-2015 от 15.09.15, N 01-03 от 01.03.16, N 18-03 от 18.03.16, N 11-05 от 08.04.16, N 12-05 от 09.04.16, N 11-05 от 11.05.16, N 18-07 от 18.07.16, N 20-07 от 20.07.16, N 30-2 от 30.10.16, N 0112-16 от 01.12.16, N 3-СМР от 02.03.17, N 03-07/17 от 03.07.17, N 10-07/17 от 10.07.17, N 17-07/17 от 10.07.17 за строительно-монтажные работы, а также оплату по договору N 11-01/03 от 11.01.16 за аренду техники.
В подтверждение обоснованности оспариваемых платежей ООО "ПолиСТрой" в материалы дела были представлены:
- договор строительного подряда N 1509-2015 от 15.09.15,
- договор субподряда N 0103 на выполнение строительно-монтажных работ (общие условия) от 01.03.16,
- договор строительного подряда N 30-2 от 30.10.16,
- договор субподряда N 20-07 от 20.07.16,
- договор подряда N 18-07 от 18.07.16,
- договор подряда N 18-03 от 18.03.16,
- договор субподряда N 11-05 от 11.05.16,
- договор субподряда N 11-05 от 08.04.15 на выполнение строительно-монтажных работ,
- договор подряда N 10-07/17 от 10.07.17,
- договор строительного подряда N 3-СМР от 02.03.17,
- договор субподряда N 12-05 на выполнение строительно-монтажных работ от 09.04.16,
- локальные сметы, акты о приемки выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 к названным договорам,
- договор N 11-01/3 аренды средств малой механизации от 11.01.17 с актами приема к нему (т. 2, л.д. 10-170).
Исследовав и оценив указанные документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не может принять их в качестве доказательств правомерности оспариваемых платежей.
Так, как указал Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 22 июня 2021 года по делу N 39629/19, в подтверждение исполнения обязательств по договорам подряда могут быть представлены проектная и рабочая документация, акты ввода объектов в эксплуатацию, доказательств наличия материалов для выполнения работ, актов-нарядов и журналов выполненных работ, доказательства наличия основных средств и соответствующего оборудования, персонала для выполнения работ в заявленном объеме.
В силу пункта 1 статьи 743 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.
Пунктом 2 названной статьи закреплено, что договором строительного подряда должны быть определены состав и содержание технической документации, а также должно быть предусмотрено, какая из сторон и в какой срок должна предоставить соответствующую документацию.
Из содержания представленных ООО "ПолиСтрой" договоров усматривается, что данное лицом обязано было проводить обширный перечень работ, сопровождаемый составлением отчетной документации.
Однако, такой документации не представлено.
Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 мая 2014 года по делу N А41-36402/12, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения, выдвинутые против соответствующих требований, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Таким образом, для ООО "ПолиСтрой", как стороны рассматриваемых правоотношений, в случае добросовестности и реального характера сделки не должно составить какого-либо труда представить надлежащие доказательства, опровергающие сомнения в реальном наличии таких правоотношений.
Арбитражный суд Московской области определениями от 02 ноября 2020 года, от 10 декабря 2020 года, от 27 января 2021 года предлагал ООО "ПолиСтрой" представить первичные документы в подтверждение наличия рассматриваемых правоотношений с должником (т. 3, л.д. 11, 17, т. 4, л.д. 38).
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "ПолиСтрой" не были представлены документы и сертификаты Госгортехнадхора на строительную технику в соответствии с пунктом 11.1 договора строительного подряда N 30-2 от 30.10.16; сертификаты на поставляемые материалы; документы по разработке и согласованию проекта производства работ (ППР и ППРк); документы, подтверждающие наличие в штате ООО "ПолиСтрой" сотрудников и специалистов, которые могли проводить какие-либо работы, наличие специальной техники и оборудования, необходимых для выполнения работ, наличие у заинтересованного лица (ответчика) транспортных средств, которые передавались ООО "СК СтройПром"; документы, подтверждающие приобретение строительных материалов для выполнения работ, принятие по акту площадки для производства работ, принятие от подрядчика строительных материалов, предоставление списка лиц, допущенных к строительству, с указанием их полномочий, получение необходимых согласований, разрешений, допусков; документы, подтверждающие прохождение персоналом инструктажей по охране труда, промышленной, экологической, электробезопасности.
Также не были представлены доказательства допуска на объекты строительства, доказательства переписки между сторонами, документы страхования ответственности строительных рисков (договор страхования работников от несчастных случаев, страхование транспортных средств и строительной техники), какая-либо техническая, проектная и строительная документация, которую ООО "ПолиСтрой" обязано было получить у ООО "СК СтройПром" по соответствующим актам приема-передачи, копии исполнительной документации, копии журналов по охране труда, промышленной, пожарной и экологической безопасности, копии общего журнала работ, журнала учета выполнения работ по форме КС-6а.
По условиям договора строительного подряда N 1509-2015 от 15.09.15 ООО "СК СтройПром" как подрядчик, а ООО "ПолиСтрой" как субподрядчик обязаны были с использованием своих строительных материалов и техники выполнить работы по изготовлению и монтажу герметического защитного футляра на объекте по адресу: Московская область, г. Химки, территория Международного аэропорта Шереметьево.
Однако, АО "Международный аэропорт Шереметьево" в письме N 1737-10 от 24.11.2020 сообщило, что каких-либо договоров, в том числе на выполнение работ по изготовлению и монтажу герметического защитного футляра на объекте по этому адресу, аэропорт с ООО "СК СтройПром" не заключал (т. 3, л.д. 14).
Согласно пункту 1 статьи 641 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации
По условиям договора N 11-01/3 от 11.01.17 ООО "ПолиСтрой" предоставляло должнику движимое имущество (автомобили и технику), однако каких-либо доказательства, свидетельствующие о владении или пользовании данным имуществом и наличии возможности предоставить его должнику, в материалах обособленного спора отсутствуют.
Материалы обособленного спора не содержат доказательств того, что ООО "ПолиСтрой" владело экскаваторами-погрузчиками JCB ЛБ-90 и JCB ЛБ-110 и, следовательно, могло предоставить их должнику по названному договору.
ООО "ПолиСтрой" также не представлены подлинники документов, копии которых приобщены к материалам обособленного спора, в том числе договоров строительного подряда, договора аренды транспортных средств без экипажа, не представлены документы, подтверждающие факт владения транспортными средствами и техникой, наличие сотрудников, имеющих возможность осуществлять трудовые функции и выполнять спорные работы (оказывать спорные услуги) в рамках заключенных договоров подряда.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии допустимых доказательств реальности правоотношений должника и ООО "ПолиСтрой", в рамках которых осуществлялись спорные платежи.
В результате совершения оспариваемых платежей в оплату несуществующих обязательств ООО "СК СтройПром" перед ООО "ПолиСтрой" была уменьшена конкурсная масса должника, что причинило вред имущественным правам его кредиторов, о чем контрагент должника не мог не знать, поскольку безосновательно получал от него денежные средства.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые платежи недействительными сделками.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделок взыскал с ООО "ПолиСтрой" в конкурсную массу должника 48 964 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами применительно к разъяснениям, данным в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2021 года по делу N А41-453/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
|
Председательствующий |
Н.Н. Катькина |
|
Судьи |
М.В. Досова |
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А41-453/2019
Должник: ООО "СК СТРОЙПРОМ"
Кредитор: Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", Боброва Людмила Викторовна, Власов Олег Сергеевич, Елисеев Владимир Сергеевич, Козин Олег Иванович, МВД по Республике Мордовия, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 17 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, Мылова Татьяна Николаевна, ОАО "ВЕРТИКАЛЬ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК ГАЗСТРОЙСЕРВИС", ООО "ЛЕОКОМ", ООО "Лунда", ООО "МЕТАЛЛ-ГАРАНТ", ООО "ПОЛИСТРОЙ", ООО "ПСК ИНЖСТРОЙ", ООО "Сварочно-монтажная лаборатория", ООО "Трасстрой", ООО "ЭнергоСтройРесурс", ООО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "НОВЫЙ ВЕК", ООО экопрофстрой, Сбродова Галина Анатольевна
Третье лицо: Ассоциация "САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "МЕРКУРИЙ", Капитонов Олег Николаевич, Червоненко Д. В., Шуховцев Д М
Хронология рассмотрения дела:
22.03.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2884/2022
15.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-20702/2021
07.09.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-15604/2021
03.02.2020 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-453/19
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-453/19
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-453/19
23.10.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-453/19
07.10.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-453/19
16.07.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-453/19