Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 19АП-742/21 по делу N А14-12669/2020

г. Воронеж

06 сентября 2021 г.

Дело N А14-12669/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 сентября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Ботвинникова В.В.,
	Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича: Святохин Е.Е., адвокат по доверенности от 15.04.2021 N 7, выданной сроком на один год, предъявлено служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью "Родник": Попов И.К., представитель по доверенности от 30.03.2021 N б/н, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от Тарасова Юрия Петровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шабунина Геннадия Тимофеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Стрельникова Станислава Владиславовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса Одинцовой Екатерины Алексеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Родник" и Тарасова Юрия Петровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2021 по делу N А14-12669/2020 по иску финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича к Тарасову Юрию Петровичу, Шабунину Геннадию Тимофеевичу, Стрельникову Станиславу Владиславовичу о признании недействительной сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник" Стрельникову Станиславу Владиславовичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Родник" (ОГРН 1063667285879, ИНН 3664077020), нотариус Одинцова Екатерина Алексеевна,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Романенкова Андрея Геннадьевича Крюков Сергей Егорович (далее - истец, финансовый управляющий Романенкова А.Г. Крюков С.Е.) обратился в арбитражный суд с иском к Тарасову Юрию Петровичу (далее - ответчик, Тарасов Ю.П.), Шабунину Геннадию Тимофеевичу (далее - ответчик, Шабунин Г.Т.) и Стрельникову Станиславу Владиславовичу (далее - ответчик, Стрельников С.В.) о признании недействительной сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник" (далее - ООО "Родник") Стрельникову С.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2020 принято исковое заявление финансового управляющего Романенкова А.Г. Крюкова С.Е., возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Родник".

Определением суда от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена нотариус нотариального округа города Воронежа Одинцова Екатерина Алексеевна (далее - третье лицо, нотариус Одинцова Е.А.), у нотариуса Одинцовой Е.А. истребована надлежащим образом заверенная копия договора купли-продажи от -3- 28.07.2020 доли в уставном капитале ООО "Родник".

Определением суда от 20.01.2021 (судом оглашена резолютивная часть определения) в удовлетворении ходатайства ООО "Родник" об объединении дел в одно производство было отказано.

Не согласившись с принятым арбитражным судом определением об отказе в объединении дел в одно производство, ООО "Родник" 28.01.2021 подал апелляционную жалобу на него.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2021 по делу N А14-12669/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Родник" - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2021 г. N А14-12669/2020 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник" в размере 100 % уставного капитала, заключенный 28.07.2020 между гр. Тарасовым Юрием Петровичем и гр. Шабуниным Геннадием Тимофеевичем с одной стороны, и гр. Стрельниковым Станиславом Владиславовичем с другой стороны признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Родник" и Тарасов Ю.П. обратились в суд с апелляционными жалобами, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм права, просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Родник" Попов И.К. доводы апелляционных жалоб поддержал, просил удовлетворить.

Представитель финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича Святохин Е.Е. доводы апелляционных жалоб не поддерживает, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

В настоящее судебное заседание суда иные лица явку полномочных представителей не обеспечили. В материалах дела имеются сведения их надлежащего извещении о месте и времени судебного заседания.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судом установлено, что ООО "Родник" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 30.10.2006 за ОГРН 1063667285879.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 (резолютивная часть оглашена 07.09.2016) по делу N А14-13973/2015 Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Крюков Сергей Егорович (далее по тексту - финансовый управляющий).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 был признан недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Родник", заключенный между Романенковым А.Г. и Шабуниным Г.Т., применены последствия недействительности сделки: Романенков А.Г. признан участником ООО "Родник" с долей участия в уставном капитале общества в размере 100 %.

При этом, указанным определением суда установлено, что 29.03.2013 между гр.Романенковым А.Г. и гр.Шабуниным Г.Т. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Романенков А.Г. продал Шабунину Г.Т. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник", размер которой составлял 100% (сто процентов). Номинальная стоимость доли, согласно выписки из ЕГРЮЛ от 29.03.2013, составляет 10000 рублей. Стоимость доли оценена сторонами в 10000 рублей, за указанную сумму доля была приобретена гр. Шабуниным Г.Т., расчет между сторонами произведен во время подписания договора (п.п. 4, 5).

Впоследствии, Шабунин Г.Т., являясь единственным участником ООО "Родник", на основании решения от 08.04.2015 принял в состав участников общества: Тарасова Юрия Петровича на основании поданного им заявления и внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 5000 рублей, Пикалова Альберта Васильевича на основании поданного им заявления о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал в размере 5000 рублей, увеличив, таким образом, уставный капитал ООО "Родник" за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20000 рублей. После внесения дополнительных вкладов третьими лицами было утверждено следующее соотношение долей в уставном капитале общества: Шабунин Геннадий Тимофеевич - 50% доли номинальной стоимостью 10000 рублей, Тарасов Юрий Петрович - 25% доли номинальной стоимостью 5000 рублей, Пикалов Альберт Васильевич - 25% доли номинальной стоимостью 5000 рублей. Соответствующие изменения были утверждены общим собранием участников и оформлены протоколом от 08.04.2015. По договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.07.2016 гр. Пикалов А.В. подарил Шабунину Г.Т. принадлежащие ему 25% доли в уставном капитале ООО "Родник" номинальной стоимостью 5000 рублей".

Из представленной нотариусом Одинцовой Е.А. копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества усматривается, что 28.07.2020 между гр. Тарасовым Ю.П. и гр. Шабуниным Г.Т. (продавцы) с одной стороны и гр. Стрельниковым С.А. (покупатель) с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого (пункт 1.1) продавцы в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 5 устава ООО "Родник", из принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Родник" долю в уставном капитале в размере 25 % продал Тарасов Ю.П., долю в уставном капитале в размере 75 % продал Шабунин Г.Т. покупателю, а покупатель принял в собственность вышеуказанные доли в уставном капитале ООО "Родник", что составляет 100 % уставного капитала общества.

На основании п. 3.1 договора, указанные в пункте 1 договора доли в уставном капитале ООО "Родник" проданы по согласованной сторонами цене: доля Тарасова Ю.П. в размере 25 % уставного капитала продана покупателю за 2300000 руб., доля Шабунина Г.Т. в размере 75 % уставного капитала - за 7000000 руб. Расчет между продавцом и покупателем будет произведен в течение 6 месяцев с момента подписания нотариального удостоверения настоящего договора любым способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Указанный договор купли-продажи был удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Одинцовой Е.А. (зарегистрировано в реестре: N 36/208-н/36-2020-1-1537).

Нотариусом в регистрирующий орган - МИФНС N 12 по Воронежской области было направлено заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с прекращением участия в обществе Тарасова Ю.П. и Шабунина Г.Т. и возникновении прав участника с долей в размере 100 % уставного капитала у Стрельникова С.В.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 31.08.2020 единственным участником ООО "Родник" в ЕГРЮЛ указан Стрельников С.В. (100 % уставного капитала).

Ссылаясь на недействительность оспариваемого договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Родник" как заключенного с покупателем лицами, не являющимися участниками общества, и соответственно, владельцами долей, истец обратился в арбитражный суд Воронежской области.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии со ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

В силу положений пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и -8- охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Родник", заключенный между Романенковым А.Г. и Шабуниным Г.Т., был признан недействительным, и применены последствия недействительности сделки: Романенков А.Г. признан участником ООО "Родник" с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%.

На основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015, оно подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в десятидневный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14- 13973/2015 оставлено без изменения.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.09.2020 определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А14-13973/2015 оставлены без изменения.

Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2020 было отказано в удовлетворении ходатайств Романенкова А.Г. и Шабунина Г.Т. о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015, а Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2021 было отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Родник" Романенков А.Г. являлся его единственным участником.

Как следует из представленной в материалы дела копии оспариваемого договора, 100 % доли в уставном капитале ООО "Родник" была отчуждена в пользу гр. Стрельникова С.В. Шабуниным Г.Т. и Тарасовым Ю.П., то есть лицами, не являющимися участниками общества. На основании вышеизложенного, по смыслу положений статей 168, 209 ГК РФ, пункта 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Родник" является недействительным (ничтожным).

Довод апелляционной жалобы о том, что Стрельников С.В. не мог знать о том, кто является реальным участником общества, не влечет отмену оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 по делу N А14-13973/2015 суда, Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

С даты вынесения решения в отношении должника о введении процедуры реализации имущества гражданина наступают последствия, установленные ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)":

- все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;

- сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы;

- регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению;

- исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично;

- должник не вправе лично открывать банковские счета и вклады в кредитных организациях и получать по ним денежные средства.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015, вступившим в законную силу, договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Родник", заключенный между Романенковым А.Г. и Шабуниным Г.Т., был признан недействительным, и применены последствия недействительности сделки: Романенков А.Г. признан участником ООО "Родник" с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%.

С учётом положений ст.ст. 16, 69 АПК РФ вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности.

Любое отчуждение имущества должника, в отношении которого введена процедура реализации имущества гражданина, совершенная не его финансовым управляющим является ничтожной в силу ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Правовых оснований для иной правовой квалификации не имеется.

При таких обстоятельствах дела, доводы апелляционной жалобы об отсутствии ничтожности сделки подлежат отклонению как противоречащие нормам права и сделанные без учета всех обстоятельств дела.

Довод апелляционной жалобы общества о том, что суд области необоснованно не привлёк к участию в деле МИФНС РФ N 12 по Воронежской области, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта. Кроме того, следует принять во внимание, что сама МИФНС РФ N 12 по Воронежской области не заявляет никаких возражений по существу принятого судебного акта. У общества отсутствуют процессуальные полномочия для представления интересов МИФНС РФ N 12 по Воронежской области.

Довод апелляционной жалобы общества о том, что суд области не учёл, что в регистрационном деле общества в МИФНС РФ N 12 по Воронежской области имеется одобрение сделки Романенковым А.Г., отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 по делу N А14-13973/2015 суда, Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

С даты вынесения решения в отношении должника о введении процедуры реализации имущества гражданина наступают последствия, установленные ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в т.ч. все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы; - регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.

В связи с вышеизложенным не имеет правового значения действия Романенкова А.Г., совершенные им после 12.09.2016 года в отношении его имущества, сделанные без участия финансового управляющего.

Ссылка в апелляционной жалобе Тарасова Ю.П. о процессуальных нарушениях, допущенных судом области в части извещения участников спора, отклоняется как неподтвержденная и невлекущая отмену оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование финансового управляющего Романенкова А.Г.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины отнесены на истца.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2021 по делу N А14-12669/2020 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на ее заявителей и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2021 по делу N А14-12669/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

В.В. Ботвинников Е.А. Семенюта