Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 19АП-4394/21 по делу N А08-12721/2019

г. Воронеж

02 сентября 2021 г.

Дело N А08-12721/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2021.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривченко М.А.,

при участии:

от Русинова А.А.: Николаев С.Н., представитель по доверенности N 31АБ1570359 от 26.02.2020, удостоверение адвоката;

от ИП Шамарина В.В.: Шамарин В.В., паспорт гражданина РФ; Лесковец Н.И., представитель по доверенности б/н от 07.02.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Русинова Александра Анатольевича, Ковердяева Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2021 по делу N А08-12721/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "СОФИС" Фениной Светланы Анатольевны к Туголукову И.П., Прасолову А.Ю., Ковердяеву А.Н., Русинову А.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

в рамках дела о признании АО "СОФИС" (ИНН 3128005382, ОГРН 1023102373535) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2020 (резолютивная часть от 27.05.2020) заявление ИП Шамарина Виктора Владимировича признано обоснованным, в отношении акционерного общества "СОФИС" (далее - АО "СОФИС", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Фенина Светлана Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2020 АО "СОФИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фенина С.А.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.10.2020, в газете "Коммерсантъ" 31.10.2020.

Временный управляющий АО "СОФИС" Фенина С.А. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Туголукову Ивану Петровичу, Прасолову Алексею Юрьевичу, Коченову Олегу Валерьевичу, Ковердяеву Алексею Николаевичу, Русинову Александру Анатольевичу, в котором просила признать недействительными договор купли-продажи имущества от 19.05.2017, договор купли-продажи имущества от 03.07.2017, договор купли-продажи от 23.09.2017 как цепочку сделок (с учетом уточнения требований) и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу АО "СОФИС" следующего имущества:

- здание кадастровый N 31:06:0220049:104 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8;

- здание кадастровый N 31:06:0220049:172 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8;

- здание кадастровый N 31:06:0101001:10312 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8;

- здание кадастровый N 31:06:0101001:5006 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8;

- здание кадастровый N 31:06:0101001:5005 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8;

- земельный участок кадастровый N 31:06:0220050:33 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, общей площадью 3898 кв.м;

- земельный участок кадастровый N 31:06:0220050:34 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, общей площадью 4691 кв.м.

Кроме того, конкурсный управляющий просил погасить регистрационные записи о праве собственности Русинова А.А. на вышеуказанное имущество.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2021 заявление конкурсного управляющего АО "СОФИС" Фениной С.А. к Туголукову И.П., Прасолову А.Ю., Ковердяеву А.Н., Русинову А.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности удовлетворено частично. Договор купли-продажи 19.05.2017, заключенный между АО "СОФИС" и Туголуковым И.П., признан недействительным. Договор купли-продажи 03.07.2017, заключенный между Туголуковым И.П. и Ковердяевым А.Н., признан недействительным. Договор купли-продажи 23.09.2017, заключенный между Ковердяевым А.Н. и Русиновым А.А. признан недействительным.

Суд применил последствия недействительности сделок, обязав Русинова А.А. возвратить в конкурсную массу АО "СОФИС" следующие объекты недвижимого имущества: здание кадастровый N 31:06:0220049:104 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8; здание кадастровый N 31:06:0220049:172 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8; здание кадастровый N 31:06:0101001:10312 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8; здание кадастровый N 31:06:0101001:5006 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8; здание кадастровый N 31:06:0101001:5005 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, д. 8; земельный участок кадастровый N 31:06:0220050:33 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, общей площадью 3898 кв.м; земельный участок кадастровый N 31:06:0220050:34 по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Ерошенко, общей площадью 4691 кв.м.

Кроме того, суд указал на необходимость погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности Русинова Александра Анатольевича на указанные объекты недвижимого имущества. Конкурсному управляющему АО "СОФИС" Фениной С.А. в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в части требований к Прасолову А.Ю. отказано. Прекращено производство по делу по заявлению конкурсного управляющего АО "СОФИС" Фениной С.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в части требований к Туголукову И.П.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Русинов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2021 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи 23.09.2017, заключенного между Ковердяевым А.Н. и Русиновым А.А., и применения последствий недействительности сделок в виде обязания Русинова А.А. возвратить в конкурсную массу АО "СОФИС" указанные объекты недвижимого имущества, а также в части погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о праве собственности Русинова А.А. на вышеуказанные объекты недвижимого имущества:

Ковердяев А.Н. также обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

25.08.2021 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего АО "СОФИС" Фениной С.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, считая обжалуемое определение суда законным и обоснованным, а также просит провести судебное заседание в ее отсутствие.

09.08.2021 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ИП Шамарина В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу Русинова А.А.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Русинова А.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Ковердяева А.Н.

Шамарин В.В и его представитель с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывы на жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2021 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.05.2017 между АО "СОФИС" (продавец) в лице Прасолова А.Ю. и Туголуковым И.П. (покупатель) в лице представителя по доверенности от 18.05.2017 Коченова О.В. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупателю передано спорное имущество, цена предмета сделки составила 15 000 000 руб.

Продавцом согласовано условие о предоставлении отсрочки по оплате стоимости недвижимого имущества сроком до 31.12.2017.

03.07.2017 между Туголуковым И.П. в лице Коченова О.В. и Ковердяевым А.Н. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупателю передано спорное имущество, стоимость которого согласована сторонами в размере 15 500 000 руб.

Продавцом согласовано условие о предоставлении отсрочки по оплате стоимости недвижимого имущества сроком до 27.12.2017.

23.09.2017 между Ковердяевым А.Н. в лице представителя по доверенности от 22.09.2017 Ковердяевой Л.Ю. и Русиновым А.А. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупателю передано спорное имущество, стоимость которого согласована сторонами в размере 15 500 000 руб.

Согласно условиям договора, удостоверенного нотариально, стоимость имущества в размере 15 500 000 руб. выплачена до его заключения.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры представляют собой цепочку сделок, направленных на вывод имущества должника в целях невозможности обращения взыскания на него, и что в результате сделок должнику был причинен материальный ущерб в размере 15 500 000 руб., и должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, в связи с чем указанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также на основании части 1 статьи 173.1, части 2 статьи 174, статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, временный управляющий АО "СОФИС" Фенина С.А. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего подлежит частичному удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а ) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 вышеназванного постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В обоснование своих доводов о недействительности сделки конкурсный управляющий ссылается на отсутствие оплаты по договору об отчуждении спорного имущества и, соответственно, причинение вреда имущественным правам кредиторов АО "СОФИС".

Вступившим в законную силу решением Староосколького городского суда Белгородской области от 10.06.2020 по делу 2-20/2020 факт оплаты по сделке между АО "СОФИС" и Туголуковым И.П., а также по сделке между Туголуковым И.П. и Ковердяевым А.Н. не установлен.

В ходе рассмотрения настоящего заявления соответствующие доказательства также не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Более того, в рамках дела N 2-20/2020 была проведена судебная экспертиза, на основании которой установлено, что представленная Ковердяевым А.Н. расписка о передаче денежных средств Туголукову И.П. в счет исполнения договора по передаче спорного имущества сфальсифицирована, что повышает сомнения в действительности совершенных сделок и добросовестном поведении участников гражданского оборота при их заключении и в ходе исполнения.

Факт отсутствия оплаты по договору между АО "СОФИС" и Туголуковым И.П. признавал и Прасолов А.Ю., выступавший от имени общества при совершении сделки, в объяснениях сотрудникам органов внутренних дел 25.07.2018 (т. 2 л.д. 37).

При этом, как верно отметил суд, осознавая отсутствие оплаты, Прасолов А.Ю., являвшийся директором общества в период с 24.10.2017 по 18.11.2019, в отсутствие обеспечительных сделок и иных механизмов, выступающих гарантией получения денежных средств, не инициировал взыскание задолженности по договору, несмотря на длительное неисполнение Туголуковым И.П. договорных обязательств, преклонный возраст покупателя (на момент совершения сделки Туголукову И.П. было 85 лет), его состояние здоровья (доверенность, выданная Туголуковым И.П., была подписана рукоприкладчиком ввиду болезни доверителя) и отсутствие каких-либо финансовых и материальных активов, сопоставимых со стоимостью предмета сделки.

Доказательств того, что перед совершением сделки с Туголуковым И.П. должником производилась проверка финансового состояния контрагента, не представлено.

Между тем, при таких обстоятельствах предоставление более чем полугодовой отсрочки оплаты покупателю, тем более, в отсутствие каких-либо обеспечительных сделок, нельзя признать экономически обоснованным и разумным.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определениях от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308, от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012, отчуждение имущества без предоставления реального встречного исполнения указывает на то, что директор продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации, не учитывал права ее кредиторов и преследовал цель вывода ликвидного имущества. В свою очередь, приобретатель имущества не мог не осознавать, что сделка с подобными условиями причинит вред кредиторам продавца, справедливо рассчитывающим на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от продажи спорного требования. В таких условиях сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве могут оспариваться в качестве сделок, опосредующих неравноценный обмен, также и сделки, которые содержат рыночную цену, но стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.

Как верно отметил суд первой инстанции, ни Ковердяев А.Н., ни Туголуков И.П. не осуществляли предпринимательскую деятельность, то есть реального интереса в приобретении имущества и его эксплуатации у них не имелось.

Кроме того, у данных лиц не имелось и финансовых возможностей по оплате его стоимости, что следует из имеющихся в деле справок формы 2-НДФЛ за 2012-2016 гг., данных о размере социальных выплат Туголукова И.П., они также не владели существенными активами и не имели в собственности коммерческой недвижимости, что подтверждается выписками из ЕГРН.

При этом Ковердяев А.Н. признавал данное обстоятельство, указывая, что решение об отчуждении спорного имущества им было принято в связи с отсутствием необходимых финансовых инвестиций (т. 2 л.д. 27). Вместе с тем данное обстоятельство всегда принимается во внимание потенциальным покупателем до совершения сделки.

В материалы дела не представлено доказательств совершения действий по поиску инвесторов или по получению денежных средств для развития приобретенного имущественного комплекса Ковердяевым А.Н.

Суд первой инстанции верно указал, что позиция Русинова А.А. по передаче значительной денежной суммы (15 500 000 руб.) наличными, которые, как он указал, были заблаговременно (а не в день оплаты) сняты с различных банковских счетов, в т.ч. счетов, открытых на имя иных лиц, до заключения договора, вызывает сомнение, поскольку совершение подобных действий нехарактерно для обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, судом принято во внимание, что договор купли-продажи удостоверен нотариально, однако денежные средства, якобы переданные в день заключения и удостоверения данного договора, переданы вне помещения нотариальной конторы, причем, по словам Русинова А.А., непосредственно перед заключением договора (перед входом в нотариальную контору), несмотря на то, что, с его слов, избрание нотариальной формы удостоверения сделки было связано с высокой стоимостью имущества (т. 4 л.д. 111).

За период с 2012 по 2016 годы доход Ковердяева А.Н. составил 1 074 000 руб., доход Русинова А.А. 2 839 094,52 руб.

При этом Русиновым доход от предпринимательской деятельности был задекларирован только в 2015 году, следовательно, в 2016 году предпринимательская деятельность дохода не приносила. Общий размер дохода от предпринимательской деятельности Русинова А.А. за два года, предшествующих сделке, составил 283 122 руб.

Как обоснованно отметил суд, Русинов А.А., являясь предпринимателем и приобретая коммерческое имущество от лица, не являвшегося предпринимателем (на момент совершения сделки), в условиях его реализации в третий раз в течение четырех месяцев, значительно ниже кадастровой стоимости (в договоре от 23.09.2017 отражена кадастровая стоимость недвижимого имущества в размере 38 354 199,98 руб., что более чем в два раза выше стоимости отчуждения имущества, согласованного в договоре), не мог не осознавать, что подобное структурирование сделки является предельно сомнительным, и в случае возникновения спора ему потребуется представить дополнительные доказательства, подтверждающие собственную добросовестность и реальность совершенных юридически значимых действий.

Однако такие доказательства Русиновым А.А. в материалы дела не представлены, и не приведены разумные объяснения относительно снятия денежных средств с банковских счетов задолго до оплаты и осуществления расчета наличными; передачи денежных средств в день нотариального удостоверения договора, но в отсутствие нотариуса, а также не представлены объяснения, почему его мать снимала деньги и передавала их наличными, а не перевела на счет, и почему денежные средства снимались поэтапно, а не полностью, задолго до совершения сделки.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Представленный Русиновым А.А. отчет о рыночной стоимости приобретенных объектов недвижимости правомерно не принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, поскольку из текста данного отчета следует, что оценщик исходил из допущения, что физическое состояние и характеристики объекта оценки на дату оценки и дату осмотра совпадают.

Между тем, недвижимое имущество постоянно эксплуатировалось, поэтому очевидно, что с 2017 год по 2020 год имел место определенный износ конструкций зданий, который оценщиком не учтен. Предложения по рыночной оценке имущества, приведенные в отчете, несопоставимы ни по составу имущественного комплекса, ни по площади объектов недвижимости, следствием чего явилась высокая волатильность стоимости объектов в расчете на 1 кв.м площади (разница составила более чем 800%).

Кроме того, оценщик не обосновал значительное (почти четырехкратное) превышение размера кадастровой стоимости объектов по отношению к установленной в отчете их рыночной стоимости.

Изложенное в совокупности с утверждением о том, что при оценке объектов могут быть использованы иные методики, позволило суду прийти к выводу о том, что оценщиком неверно избран подход к оценке.

Поскольку от кадастровой стоимости рассчитывается размер налогов, суд верно указал, что при столь существенной разнице (если бы она действительно имела место) Русинов А.А. оспорил бы ее стоимостное значение с целью снижения размера фискальных платежей. Несовершение подобных действий, в том числе после составления отчета (дата составления отчета 02.10.2020), свидетельствует о том, что, с точки зрения собственника, кадастровая оценка соответствует реальной рыночной стоимости имущества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда области, что перечисленные обстоятельства (заниженная стоимость имущества, просьба о расчете наличными, совершение сделки через представителя, приобретение крупного коммерческого имущества у лица, не являющегося предпринимателем, перепродажа имущества трижды в течение четырех месяцев и т.д.) должны были являться основанием для принятия Русиновым А.А. дополнительных мер по изучению информации о бывших владельцах имущества путем изучения открытых публичных источников (информационной системы "Картотека арбитражных дел", банка данных исполнительных производств ФССП России, данных ЕГРН и т.д.), а также путем получения дополнительных документов от продавца, подтверждающих реальность и добросовестность его владения имуществом.

Как сообщил Русинов А.А., документы, являвшиеся основанием для нахождения в помещениях тех или иных лиц, Ковердяевым А.Н. не передавались, передать эти документы Ковердяева А.Н. он не просил. После приобретения недвижимости он заходил в помещения и спрашивал у работников, кто и чем занимается, сообщал, что он новый собственник помещения и после этого перезаключал договоры (т. 4 л.д. 114).

Вместе с тем, Русинову А.А. следовало принимать во внимание, в частности, наличие корпоративного конфликта в АО "СОФИС" и соответствующим образом оценивать риски приобретения имущества.

Информация о судебных спорах с участием АО "СОФИС", в том числе многочисленных корпоративных спорах, размещена в открытом доступе в информационной системе "Картотека арбитражных дел" и с учетом непродолжительности юридического владения Туголуковым И.П. и Ковердяевым А.Н. спорным имуществом должна была учитываться Русиновым А.А. наряду с иными фактическими обстоятельствами.

Однако согласно пояснениям Русинова А.А., он на момент приобретения имущества даже не был знаком с выпиской из ЕРГН в отношении спорных объектов недвижимости.

Суд первой инстанции верно указал, что данное обстоятельство в условиях полной оплаты авансом суммы сделки посредством наличного расчета свидетельствует о наличии согласованных действий участников сделки, не связанных с реальным хозяйственным оборотом, в котором подобная степень неосмотрительности недопустима.

Более того, судом в ходе рассмотрения настоящего спора было установлено, что Русинов А.А. и Ковердяев А.Н. были знакомы до совершения сделки, взаимодействовали по вопросам, связанным с ведением Русиновым А.А. предпринимательской деятельности, соответственно, последний знал реальное материальное положение Ковердяева А.Н. и мог оценить его возможности по приобретению столь дорогостоящего актива. Знакомство указанных лиц также позволяло Русинову А.А. более детально изучить взаимоотношения Туголукова И.П. и Ковердяева А.Н. для оценки добросовестности участников второй из оспариваемых сделок.

В обоснование своих доводов о платежеспособности Русинов А.А. ссылается на преюдициальность данного обстоятельства применительно к решению Староосколького городского суда Белгородской области от 10.06.2020 по делу 2-20/2020.

Однако, из буквального содержания указанного судебного акта следует, что суд установил, что у Русинова А.А. имелись денежные средства для оплаты стоимости приобретаемого имущества, при этом факт оплаты за счет данных денежных средств спорного имущества судом не установлен.

Согласно позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 06.11.2014 N 2528-О, часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановления Президиума ВАС РФ от 15 июня 2004 года N 2045/04, от 31 января 2006 года N 11297/05 и от 25 июля 2011 года N 3318/11).

Представитель Шамарина В.В. в суде первой инстанции пояснил, что денежные средства снимались Русиновым А.А. для расчетов с фермерами при приобретении зерновых культур, поскольку в этой сфере экономической деятельности расчет всегда производится наличными, денежные средства снимались в период сезонной сборки урожая.

Русинов А.А. не отрицал указанные обстоятельства и подтвердил, что осуществляет предпринимательскую деятельность, связанную с перепродажей зерновых культур, а также что в 2017 году им закупалось зерно. Источники финансирования данных расходов Русинов А.А. не назвал.

Довод Русинова А.А. относительно расходования полученных от матери 18.08.2017 и 24.08.2017 денежных средств на приобретение спорного имущества нельзя признать обоснованным, поскольку доказательств реальной передачи денежных средств Русинову А.А. в материалы дела не представлено, а выводы, изложенные в решении Старооскольского городского суда Белгородской области, в отношении данного факта основаны исключительно на пояснениях Русиновой В.А. (матери ответчика), допрошенной судом общей юрисдикции в качестве свидетеля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ сделка на подобную сумму должна быть совершена в письменной форме.

Как пояснил Русинов А.А., письменно данные правоотношения не оформлялись.

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания.

Иных доказательств правоотношений Русинова А.А. и Русиновой В.А. и их характера материалы дела не содержат (статья 9 АПК РФ).

Исходя из пояснений Русинова А.А., он и его мать в течение длительного времени ведут предпринимательскую деятельность, активно участвуют в коммерческом гражданском обороте, что следует из объема оборота денежных средств, обилия сфер имущественных интересов (т. 4 л.д. 115), в силу чего им не могут быть не известны основы оформления сделок.

Между тем, судом учтено, что Русинова В.А. в силу тесных родственных связей с Русиновым А.А. является заинтересованным лицом.

Из текста решения Старооскольского городского суда Белгородской области (выписки по счетам в рамках данного обособленного спора Русиновым А.А. не представлялись, несмотря на просьбы суда о представлении всех доказательств, подтверждающих наличие платежеспособности) следует, что с банковского счета Русиновой В.А. дважды снимались не кратные цене сделки суммы (денежные средства снимались вплоть до копеек), что не характерно для расчетов по конкретной сделке, а лишь свидетельствует о желании перевести деньги в наличную форму, "обнулить" счет. Тем более существенные суммы снимались дважды в течение короткого срока, задолго до фактического расчета по сделке, что свидетельствует об отсутствии намерений их использования в целях расчета по договору купли-продажи от 23.09.2017.

Русиновым А.А. денежные средства также снимались задолго до расчетов и подписания договора.

Кроме того, как следует из имеющихся материалов, Русиновым А.А. 04.09.2017 было снято 150 000 долларов (эквивалентно по курсу на момент снятия денежных средств 8 708 355 руб.), и в этот же день им было снято 2 000 000 руб. Ранее в августе 2017 года Русиновой В.А. были сняты денежные средства в размере 11 676 231,76 руб.

Согласно позиции Русинова А.А., отстаиваемой в Старооскольском городском суде Белгородской области и в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, все указанные денежные средства предназначались для оплаты по оспариваемой сделке.

Между тем, сумма сделки составила 15 500 000 руб., а сумма снятых денежных средств - 22 384 586,76 руб., что свидетельствует о несоответствии фактическим обстоятельствам позиции Русинова А.А. относительно использования вышеуказанных денежных средств для оплаты предмета сделки.

Денежные средства были сняты со счета Русиновой В.А. 18.08.2017 и 24.08.2017, то есть за месяц до оспариваемой сделки.

Согласно позиции Русинова А.А. денежные средства он получал практически сразу после приобретения недвижимого имущества Ковердяевым А.Н. (регистрация права собственности на спорное имущество произведена за Ковердяевым А.Н. 13.07.2017), следовательно, он заранее знал о том, что Ковердяев А.Н. будет намерен его продать именно ему.

Указанная правовая позиция Русинова А.А., позволила суду прийти к выводу о том, что Туголуков И.П. и Ковердяев А.Н. были промежуточными покупателями, и участие Русинова А.А. изначально было запланировано в цепочке сделок по выводу активов АО "СОФИС".

При этом суд для разъяснения фактических обстоятельств заключения и исполнения сделок, установления их реальности, добросовестности сторон неоднократно обязывал явкой Прасолова А.Ю., Ковердяева А.Н. (определения суда от 25.11.2020, от 21.12.2020, от 25.01.2021, от 24.02.2021, от 05.04.2021, от 12.05.2021), однако данные лица не явились, фактические обстоятельства продажи и приобретения имущества не разъяснили, причины неявки суду не сообщили, об отложении судебного разбирательства для обеспечения возможности явки не просили.

Стороны несут риск уклонения от состязательности, состоящий в принятии судебного акта по имеющимся в деле доказательствам с учетом вынесенных на обсуждение в судебном заседании правовых позиций (статьи 8, 9 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, для установления признаков неплатежеспособности продавца по оспариваемой сделке применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве значение имеет сам по себе факт образования задолженности, а не момент ее выявления или взыскания.

Как следует из материалов дела, одним из оснований досрочного прекращения полномочий Прасолова А.Ю. в качестве директора являлось наличие у АО "СОФИС" задолженности по заработной плате, задолженности по обязательным платежам (т. 1 л.д. 136). Данное обстоятельство подтверждено судебными актами (т. 2 л.д. 46, 47).

Наличие задолженности перед контрагентами по состоянию на момент совершения первой из оспариваемых сделок подтверждается также судебными актами, послужившими основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов АО "СОФИС", а именно решениями Арбитражного суда Белгородской области от 03.05.2017 по делу N А08-9697/2016, от 31.07.2017 по делу N А08-9698/2016, от 30.10.2019 по делу N А08-7863/2019, от 07.11.2019 по делу N А08-7864/2019, от 26.12.2019 по делу N А08-7996/2019, определением от 26.06.2017 по делу N А08-4121/2017.

Информация о поступлении соответствующих исков к АО "СОФИС", движение по делам и результат их рассмотрения отражен в открытом доступе в информационной системе "Картотека арбитражных дел" и могла быть учтена приобретателями спорного имущества.

В частности, по состоянию на дату заключения первой сделки было подано два из вышеуказанных иска на общую сумму 4 537 792,15 руб., а на момент регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к Туголукову И.П. - три иска на общую сумму 7 105 520,07 руб.

В обоснование недействительности сделок конкурсный управляющий также указал на отсутствие у Прасолова А.Ю. полномочий руководителя общества на момент заключения первого договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено судом из материалов дела, согласно протоколу собрания членов совета директоров АО "СОФИС" от 06.05.2017 с указанной даты прекращены полномочия Прасолова А.Ю., новым директором общества назначен Красильников А.Н.

Прасолов А.Ю. знал о принятом решении, что следует из акта от 06.05.2017, в котором зафиксирован факт его отказа от передачи документации и печати общества (т. 2 л.д. 134), не обжаловал решение о прекращении его полномочий и назначении нового директора.

В целях внесения названных изменений 12.05.2017 Красильниковым А.Н. подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право действовать от имени АО "СОФИС" без доверенности, с Прасолова А.Ю. на Красильникова А.Н.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ должно было состояться 22.05.2017, что следует из текста расписки в получении документов, выданных налоговым органом.

В тот же день, 12.05.2017, то есть накануне сделки, Кононовым Р.А. поданы возражения относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ. В качестве основания указано судебное разбирательство по делу N А08-1237/2017, однако в рамках данного дела не был поставлен вопрос о законности избрания директором Красильникова А.Н., что следовало из определений суда, принятых по вышеуказанному делу начиная с 28.02.2017.

В связи с обращением Кононова Р.А. решением ИФНС по г.Белгороду от 19.05.2017 приостановлена государственная регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Внесение информации о Красильникове А.Н. как директоре АО "СОФИС" состоялось только 16.06.2017.

20.06.2017 Кононов Р.А. подавал в налоговый орган документы для внесения записи о недостоверности сведений о Красильникове А.Н. как единоличном исполнительном органе АО "СОФИС". При этом следует учесть, что Кононов Р.А. с 30.11.2016 по 14.12.2017 являлся акционером АО "СОФИС", получил акции по договору дарения от Павленко Л.М., что подтверждается справкой регистратора ООО СР "Реком" N 000121-0283 от 10.03.2021.

В настоящее время он является директором и одним из учредителей ООО "Автопомощь", где соучредителем является также внук первого покупателя Туголукова И.П. - Туголуков В.В.

ООО "Автопомощь" практически с момента своего создания арендовало помещение автостоянки у АО "СОФИС".

При обращении в налоговый орган 07.11.2017 Прасолов А.Ю. указывал в качестве контактов адрес электронной почты Кононова.

Иск о признании недействительным решения о назначении Красильникова А.Н. директором АО "СОФИС" был подан акционерами общества Кононовым Р.А. и Морозовой Н.Н. только 20.06.2017 (дело N А08-5240/2017), то есть уже после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решением от 04.04.2019 по данному делу названное решение совета директоров АО "СОФИС" было признано недействительным.

Таким образом, ссылка Русинова А.А. на то, что Арбитражным судом Белгородской области было признано недействительным решение о назначении Красильникова А.Н. директором, правомерно не принята судом во внимание, поскольку такое решение, как уже указывалось выше, было принято только 04.04.2019, соответственно, на момент приобретения имущества Ковердяевым А.Н. и Русиновым А.А. в ЕГРЮЛ была информация о том, что директором АО "СОФИС" является Красильников А.Н.

Судом правомерно отклонены данные возражения Русинова А.А., а также аргумент о презумпции достоверности сведений реестра (ЕГРЮЛ), поскольку с его собственных слов, перед совершением сделки он лично даже не убедился в том, кто является собственником имущества и не видел выписку из ЕГРН. Тем более, в такой ситуации Русинов А.А. не мог оценивать вопросы корпоративного контроля в АО "СОФИС".

Суд посчитал, что ссылаясь на отсутствие информации у Туголукова И.П. и Ковердяева А.Н. о корпоративном конфликте в АО "СОФИС" и изменении директора на момент совершения сделки, Русинов А.А., по существу, действует в интересах иных лиц, не имея на это как материально-правовых, так и процессуальных оснований. При этом ни Прасолов А.Ю., ни Ковердяев А.Н. не посчитали необходимым сообщить суду о своих возражениях.

Кроме того, в рамках дела N А08-1237/2017 Коченовым О.В. в качестве представителя истца Морозовой Н.Н., являвшейся акционером АО "СОФИС", 16.05.2017, то есть за три дня до совершения сделки, было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на совершение каких-либо регистрационных действий, связанных с любыми изменениями в ЕГРЮЛ в отношении АО "СОФИС".

Определением суда от 19.06.2017 в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказано. К этому моменту имущество уже было зарегистрировано за новым приобретателем - Туголуковым И.П.

22.05.2017 (до регистрации изменений в ЕГРЮЛ и до регистрации перехода права собственности на спорное имущество) по делу N А08-1237/2017 Красильников А.Н. был допущен в судебный процесс в связи с наличием статуса директора АО "СОФИС", представил в материалы дела в обоснование полномочий протокол собрания совета директоров общества от 06.05.2017.

Коченов О.В., подписавший договор купли-продажи от имени Туголукова И.П., также присутствовал в этом судебном заседании.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что у Коченова О.В. отсутствовали препятствия для того, чтобы подать в территориальное Управление Росреестра заявление о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, и что подписывая договоры купли-продажи от имени Туголукова И.П. 19.05.2017 и 03.07.2017, Коченов О.В. знал о том, что в АО "СОФИС" имеет место корпоративный конфликт и Прасолов А.Ю. с 06.05.2017 директором общества не является, следовательно, у Коченова О.В. имелся интерес в совершении данной сделки, который им в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не был раскрыт. При этом, утратив полномочия директора, Прасолов А.Ю. не передал новому руководителю печать и документы организации, что зафиксировано в акте от 06.05.2017 (т. 1 л.д. 134) и подтверждает, что сохранение документов было необходимо Прасолову А.Ю. для заключения оспариваемой сделки.

Документы АО "СОФИС" и материальные ценности, принадлежащие Обществу, Прасоловым А.Ю. не были переданы и конкурсному управляющему, в связи с чем последний вынужден был предъявить соответствующие требования в суд. В ходе рассмотрения указанного обособленного спора Прасоловым А.Ю. не было представлено доказательств передачи документов ни конкурсному управляющему, ни исполнявшему полномочия директора после Прасолова А.Ю. Красильникову А.Н.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что обе стороны первичной сделки по отчуждению имущества знали о ее недействительности и умышленно способствовали выводу ликвидных активов АО "СОФИС", осознавая, что оплата по договору не состоится, и что все оспариваемые сделки фактически являлись безвозмездными, что подтверждает причинение вреда кредиторам АО "СОФИС" и позволяет наряду с иными установленными по делу обстоятельствами использовать презумпцию, установленную в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на наличие полномочий директора с 29.12.2016, Прасолов А.Ю. вплоть до их прекращения не предпринимал никаких действий, направленных на исполнение решения общего собрания акционеров относительно реализации имущества АО "СОФИС".

Суд в определениях от 05.04.2021, от 12.05.2021 предлагал Прасолову А.Ю. представить доказательства совершения действий, направленных на отчуждение спорного имущества (при наличии), однако соответствующих доказательств не представлено, также как не представлено и доказательств размещения объявлений о продаже имущества ни АО "СОФИС", ни Туголуковым И.П., ни Ковердяевым А.Н.

Между тем любой продавец заинтересован в максимально выгодной продаже имущества по более высокой цене, для чего всегда публично оповещает неопределенный круг лиц, заинтересованных в приобретении актива.

Ссылка Прасолова А.Ю. на размещение объявления о продаже многомиллионного имущества на заборе документально не подтверждена.

Более того, в пункте 12 листа 2 заявления, поданного в территориальное Управление Росреестра, Прасолов А.Ю. просил не выдавать документ, подтверждающий переход права собственности, что свидетельствует о его желании скрыть факт совершения сделки.

При этом судом учтено, что совершение Прасоловым А.Ю. сделки по отчуждению всех высоколиквидных активов АО "СОФИС" состоялось через несколько дней после утраты статуса директора и подачи возражений относительно приостановления внесения изменений в ЕГРЮЛ, без получения оплаты, что свидетельствует о намеренном причинении вреда кредиторам.

Согласно позиции Русинова А.А. сделка по отчуждению имуществом АО "СОФИС" в лице Прасолова А.Ю. была совершена на основании решения собрания акционеров общества от 15.06.2016.

С учетом изложенного, по мнению суда, намерения Прасолова А.Ю. при совершении сделки состояли не в исполнении решения собрания акционеров. Истинной причины совершения сделки в сложившихся условиях Прасолов А.Ю. суду не сообщил.

Решением собрания акционеров общества от 15.06.2016 предусматривалась продажа недвижимости АО "СОФИС" за 20 435 000 руб. (т. 2 л.д. 24 об.), при этом в указанную сумму входила только продажа одного, а не двух земельных участков.

Однако по договору с Туголуковым И.П. была согласована стоимость отчуждения имущества в размере 15 млн. руб., то есть стоимость реализации имущества в договоре была значительно ниже утвержденной высшим органом управления Обществом.

Изложенное в совокупности с отчуждением имущества в короткие сроки позволило суду первой инстанции сделать вывод о том, что все стороны оспариваемых сделок были близко знакомы либо сделки совершались под влиянием одного лица, заинтересованного в передаче имущества Русинову А.А., что подтверждается, в частности, пассивностью Русинова А.А. при обжаловании решения Старооскольского городского суда Белгородской области от 19.12.2018, апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 07.05.2019. Указанные судебные акты, принятые в пользу кредиторов АО "СОФИС", Русиновым А.А. не обжаловались, апелляционная и кассационная жалобы были поданы Ковердяевым А.Н. Такое поведение является нестандартным для собственника, утрачивающего права на значительные по стоимости активы.

Приведенные выше обстоятельства в своей совокупности подтверждают, что целью совершения сделок был перевод имущества на Русинова А.А., о подобной цели было известно как Прасолову А.Ю., так и Туголукову И.П., Ковердяеву А.Н., Русинову А.А., тем более, что интересы Туголукова И.П. и Ковердяева А.Н. представляли юристы, ранее оказывавшие юридические услуги АО "СОФИС", в период руководства обществом Прасоловым А.Ю. При назначении директором АО "СОФИС" Красильникова А.Н. указанные доверенности были отозваны, что подтверждается материалами дела (т. 4 л.д. 114).

По мнению кредитора Шамарина В.В., выгодоприобретателем от сделок могло являться ООО "Автопомощь" или Кононов Р.А., являющийся директором и учредителем указанного Общества.

Не исключен вариант, при котором Русинов А.А. также должен был выступать в качестве промежуточного покупателя, а спорные активы в итоге должны были перейти от Русинова А.А. к ООО "Автопомощь" или его соучредителю и директору Кононову Р.А., который принимал непосредственное участие в сопровождении сделок, в частности, путем подачи возражений в налоговый орган относительно внесения сведений об изменении директора общества накануне заключения первой из оспариваемой сделок, совершенной в пользу деда второго из соучредителей ООО "Автопомощь", а также путем оспаривания в судебном порядке решения о прекращении полномочий Прасолова А.Ю. в качестве директора (дело N А08-5240/2017), создания препятствий в доступе Красильникова А.Н. на территорию АО "СОФИС" осенью 2017 года.

Русинов А.А. признал факт знакомства с Кононовым Р.А. более 10 лет назад и наличие деловых отношений (т. 4 л.д. 114).

При этом на протяжении всей цепочки сделок Кононов Р.А. фактически сохранял контроль над спорными активами, в том числе посредством близких деловых отношений с Русиновым А.А.

Совершение цепочки сделок могло быть прекращено из-за судебных споров, связанных с признанием недействительными сделок по отчуждению вышеуказанного имущества, начавшихся с 21.11.2017 с подачи иска по делу N А08-14174/2017, окончательно разрешенного постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018, продолжившихся подачей иска в Старооскольский городской суд Белгородской области 19.10.2018 и возбуждением дела 2-4837/2018, а в последующем дела 2-4188/2019 (в дальнейшем N 2-20/2020), разрешенного определением судебной коллегией по гражданским делам Белгородского областного суда от 12.11.2020 в период рассмотрения настоящего обособленного спора, и возбуждением дела N А08-143/2020.

Подавая 12.05.2017 возражения в налоговый орган относительно внесения сведений об изменении директора, а в последующем 20.06.2017 иск о признании недействительным решения собрания директоров от 06.05.2017 о назначении директором Красильникова А.Н., Кононов Р.А., как акционер АО "СОФИС", не мог не знать, что решение совета директоров от 28.12.2016 об избрании директором АО "СОФИС" Прасолова А.Ю. также является недействительным по тем же основаниям, что и решение в отношении Красильникова А.Н.

В дальнейшем данный факт получил свое отражение в решении Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019 по делу N А08-3790/2019. Однако решение о назначении директором Прасолова А.Ю. Кононов Р.А. не обжаловал.

По существу, Кононов Р.А. в корпоративных спорах АО "СОФИС" неизменно выступал в интересах Прасолова А.Ю., что выглядит неразумным в условиях отчуждения последним всего ликвидного имущества АО "СОФИС", акционером которого Кононов Р.А. являлся на момент совершения спорных сделок, при отсутствии его оплаты.

Между тем АО "СОФИС" в результате сделок лишилось всего имущества, с помощью которого велась предпринимательская деятельность, что привело к его банкротству.

Как следует из информационной системы "Картотека арбитражных дел", Коновалов Н.А., являясь директором АО "СОФИС" в период с 26.08.2016 по 28.12.2016, и Красильников А.Н. (директор Общества с 06.05.2017 по 23.10.2016) подавали в суд иски о взыскании с ООО "Автопомощь" задолженности по арендной плате. После подачи 06.12.2016 иска о взыскании с ООО "Автопомощь" задолженности по арендной плате, подписанного Коноваловым Н.А., советом директоров АО "СОФИС" 28.12.2016 было принято решение о досрочном прекращении полномочий Коновалова Н.А. в качестве директора.

Каких-либо разумных обоснований для этого из протокола совета директоров общества не усматривается.

После досрочного прекращения полномочий Коновалова Н.А. и избрания директором Прасолова А.Ю. производство по данному делу было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения (дело N А08-9011/2016), при этом АО "СОФИС" в результате утверждения мирового соглашения были уменьшены требования на 60,72%.

Как установлено судом, несмотря на то, что в целях исполнения мирового соглашения АО "СОФИС" был выдан исполнительный лист, фактически исполнение требований не осуществлялось в связи с отзывом исполнительного листа директором АО "СОФИС" Прасоловым А.Ю. практически сразу после повторного вступления в должность (заявление датировано 30.10.2017).

На основании данного заявления судебным приставом-исполнителем 10.11.2017 было окончено исполнительное производство. В указанный период Прасолов А.Ю. являлся одновременно работником АО "СОФИС" и ООО "Автопомощь".

После подачи идентичного по правовым основаниям иска АО "СОФИС", подписанного Красильниковым А.Ю., исковое заявление было возвращено в период исполнения полномочий директора Прасоловым А.Ю. в связи с неустранением недостатков, перечисленных в определении об оставлении иска без движения (дело N А08-9262/2017).

Прасолов А.Ю. также действовал в интересах ООО "Автопомощь", а, следовательно, и Кононова Р.А.

Более того, Старооскольским городским судом Белгородской области в решении по делу 2-20/2020 установлено, что Прасолов А.Ю. после прекращения полномочий директора в АО "СОФИС" был трудоустроен в ООО "Автопомощь" (т. 1 л.д. 103).

В период исполнения Прасоловым А.Ю. полномочий директора АО "СОФИС" Кононов Р.А. был принят заместителем директора.

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2, 3), в ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы должника контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. На это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала).

Прасолов А.Ю., как указывалось выше, от участия в деле устранился.

Учитывая объективную сложность получения кредитором, действующим в его интересах конкурсным управляющим отсутствующих у них прямых доказательств неформальной подконтрольности, судам необходимо принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Бремя опровержения совокупности косвенных доказательств возлагается на контролирующее должника лицо (Определение Верховного Суда РФ от 24.08.2020 N 305-ЭС20-5422 (1, 2)).

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что договоры по отчуждению имущества в пользу Туголукова И.П. и в пользу Ковердяева А.Н. идентичны по содержанию, отличается только техническое исполнение (шрифт, поля, интервал), что свидетельствует о желании создать видимость подготовки документов разными юристами. Удостоверение доверенности на представление интересов Туголукова И.П., а равно доверенности на представление интересов Ковердяева А.Н. и договора купли-продажи, по которому покупателем выступал Русинов А.А., произведено одним и тем же нотариусом (или нотариусом, исполнявшим его полномочия) (т.1 л.д. 24, 26, т. 2 л.д. 36).

Старооскольским городским судом Белгородской области по делу 2-20/2020 установлено, что Туголуков И.П. и Ковердяев А.Н. не вступали во владение имуществом (т. 1 л.д. 98).

Доказательства обратного, в частности, что указанные лица перезаключали договоры аренды с арендаторами, получали от них денежные средства в счет арендной платы и т.д., в материалы настоящего дела не представлены.

Как пояснил Русинов А.А., документы, являвшиеся основанием для нахождения в помещениях тех или иных лиц, Ковердяевым А.Н. не передавались, передать эти документы он Ковердяева А.Н. не просил. После приобретения недвижимости он заходил в помещения и спрашивал у работников, кто и чем занимается, сообщал, что он новый собственник помещения и после этого перезаключал договоры (т. 4 л.д. 114).

В то же время, как правильно отметил суд первой инстанции, при осмотре приобретаемых объектов и изучении соответствующей документации Русинов А.А. должен был знать о том, что имущество сдано в аренду, договоры аренды со стороны арендодателя заключены первоначальным собственником - АО "СОФИС", в отношении которого велись многочисленные корпоративные конфликты. То же касается и договоров с коммунальными службами, со слов Русинова А.А., такие документы ему были переданы Ковердяевым А.Н., в связи с чем Русинову А.А. было известно о том, что Ковердяев А.Н. во владение имуществом не вступал.

При организации осмотра и приемки спорного недвижимого имущества каждый из покупателей мог убедиться в наличии на территории посторонних лиц, наличии значительного количества оборудования, мебели, иного имущества, которое не передавалось по договорам и соответственно не могло принадлежать покупателям, иски об освобождении помещений от этого имущества покупателями не подавались.

На момент приобретения имущества Русиновым А.А. АО "СОФИС" продолжало находиться по первоначальному адресу регистрации, что отражено в документах по результатам проверки заявления Красильникова А.Н. органами внутренних дел. Если принимать во внимание позицию ответчиков, то правовых оснований для этого не имелось.

С учетом изложенного для проявления должной осмотрительности при приобретении имущества Русинов А.А. должен был проверять не только добросовестность Ковердяева А.Н. при заключении сделки, но и Туголукова И.П. и АО "СОФИС", соотносить их действия с поведением обычных участников гражданского оборота.

Кроме того, исходя из условий договора, Русиновым А.А. приобретались только объекты недвижимости.

Однако из документов, полученных в рамках настоящего обособленного спора и обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о предоставлении доступа в здание, следует, что в спорных помещениях находился большой объем имущества, принадлежавшего АО "СОФИС" и его бывшему руководителю Красильникову А.Н. Указанные обстоятельства не могли быть не известны Русинову А.А. на момент заключения договора купли-продажи.

В судебном заседании от 21.01.2021 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего о предоставлении доступа в здание представитель Русинова А.А. подтвердил, что его доверитель пользовался имуществом АО "СОФИС".

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество. Конечного покупателя в случае, если он является разумным и добросовестным участником оборота, должны насторожить обстоятельства продажи недвижимого имущества с отсрочкой оплаты большей части стоимости после регистрации перехода права без обеспечительных сделок и короткий период владения имуществом продавцом до его последующей продажи, что указывает на стремление продавца максимально быстро избавиться от права собственности без гарантии оплаты практически всей цены (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 305-ЭС20-4693(1,2,3), от 19.10.2020 N 305-ЭС20-4610 (2)).

Обстоятельством, свидетельствующим о наличии связи Русинова А.А. и Прасолова А.Ю., является также то, что последний имел доступ в здание после его получения Русиновым А.А., что подтверждается, в частности, актом описи (ареста) имущества, составленным 08.12.2017 судебным приставом-исполнителем в отношении имущества АО "СОФИС" и Красильникова А.Н., из которого следует, что допуск в спорные здания судебного пристава состоялся с согласия Прасолова А.Ю., осмотр помещений проводился в его присутствии, при этом представитель Русинова А.А. участия в осмотре не принимал.

При этом действия по освобождению Красильниковым А.Н. спорных помещений были совершены не Русиновым А.А., являвшимся собственником зданий, а Прасоловым А.Ю. и Кононовым Р.А., что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.10.2017 (т. 2 л.д. 28-29). В рамках данной проверки Русинов А.А. не давал каких-либо пояснений органам внутренних дел.

Таким образом, до 24.10.2017 АО "СОФИС" и его работники имели свободный доступ на территорию, то есть первоначальный собственник сохранял фактическое владение недвижимым имуществом.

Отчужденное имущество представляет собой помещение автостоянки, станции технического обслуживания и помещения кафе.

Русиновым А.А. в доказательство осуществления предпринимательской деятельности представлена выписка из ЕГРИП (ОГРНИП 315312800004064).

Из сведений о видах экономической деятельности, указанных в данной выписке, следует, что по состоянию на момент приобретения имущества Русинов А.А. не осуществлял деятельность, предназначенную для эксплуатации спорного имущества.

Соответствующие виды экономической деятельности были им внесены только 30.05.2019, практически, сразу после вынесения апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда, на основании которого оставлено в силе решение Старооскольского городского суда Белгородской области от 19.12.2018 о признании оспариваемых в настоящем обособленном споре сделок недействительными.

Следовательно, 23.09.2017 Русинов А.А. покупал непрофильный актив, не соответствующий характеру его предпринимательской деятельности.

Более того, после приобретения Русиновым А.А. спорное недвижимое имущество не было перепрофилировано и использовалось в целях сдачи в аренду ООО "Автопомощь". Договор аренды был заключен между Русиновым А.А. и ООО "Автопомощь" 01.11.2017, в аренду был сдан весь имущественный комплекс.

С учетом указанных обстоятельств суд обоснованно пришел к выводу, что фактически Русинов А.А. лишь формально являлся собственником, владение активом осуществлялось исключительно ООО "Автопомощь".

При этом после получения актива Кононов Р.А. 14.12.2017 вышел из состава акционеров АО "СОФИС".

Ссылка Русинова А.А. на наличие у АО "СОФИС" иного имущества в обоснование отсутствия признака неплатежеспособности должника не может быть принята во внимание, поскольку данный вопрос не имеет юридического значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Кроме того, принадлежность указанного имущества должнику не установлена. Прасолов А.Ю. в акте описи (ареста) указывал, что описанное имущество должнику не принадлежит.

Как следует из материалов дела, данное имущество после совершения сделок выбыло из владения АО "СОФИС" и до настоящего времени не возвращено.

Русинов А.А., владея помещениями, в которых находилось данное имущество, не смог представить доказательства его передачи должнику. Вместе с тем, арестованное приставом имущество фактически находилось в помещениях, принадлежащих Русинову А.А., то есть было ему передано одновременно с объектами недвижимости. Более того, часть описанного имущества принадлежит Красильникову А.Н., что установлено решением Староосколького городского суда Белгородской области, представленным в материалы дела. Стоимость арестованного имущества определена приставом на основании визуального осмотра, а его реальная рыночная стоимость и ликвидность не установлена.

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьей 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Вступившие в законную силу судебные акты являются основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются (пункт 5 части 2 статьи 14 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

С учетом приведенных выше норм, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Русинова А.А. возвратить в конкурсную массу АО "СОФИС" спорные объекты недвижимого имущества, а также указал на необходимость погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности Русинова А.А. на спорные объекты недвижимого имущества.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители жалоб не привели.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2021 по делу N А08-12721/2019 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. (за каждую) согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей апелляционных жалоб - Русинова А.А. и Ковердяева А.Н. (уплачена ими при подаче апелляционных жалоб по чеку-ордеру от 01.07.2021 и по чеку-ордеру от 05.07.2021).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2021 по делу N А08-12721/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова