Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2021 г. N 11АП-12771/21 по делу N А49-11515/2019

г. Самара

09 сентября 2021 г.

Дело N А49-11515/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционные жалобы АО "Областной агропромышленный холдинг", АО "Пензенский тепличный комбинат" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.07.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы о принятии обеспечительных мер

в рамках заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "СУ-58" от 16.07.2021

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СУ-58", ИНН 5835125055, ОГРН 1175835014112

при участии в судебном заседании:

представитель ФНС России - Кулагин А.В., доверенность от 29.01.2021.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2021 ООО "СУ-58" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в, до утверждения конкурсного управляющего ООО "СУ-58" исполнение его обязанностей возложено на Болдыреву Екатерину Викторовну.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 конкурсным управляющим ООО "СУ-58" утвержден Дербин Юрий Игоревич.

16.07.2021 в Арбитражный суд Пензенской области обратилась Федеральная налоговая служба России с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "СУ-58" от 16.07.2021.

Одновременно уполномоченный орган ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "СУ-58" Дербину Ю.И. на собрании акционеров АО "Пензенский тепличный комбинат" принимать решения по вопросам реорганизации АО "Пензенский тепличный комбинат" путем выделения из него АО "Охота" и АО "Карьер".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.07.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству, судебное заседание назначено на 18.08.2021.

По результатам рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер Арбитражный суд Пензенской области вынес определение от 19.07.2021 следующего содержания:

"Заявление Федеральной налоговой службы России о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "СУ-58" Дербину Юрию Игоревичу на собрании акционеров акционерного общества "Пензенский тепличный комбинат" принимать решения по вопросам реорганизации акционерного общества "Пензенский тепличный комбинат" путем выделения из него акционерного общества "Охота" и акционерного общества "Карьер".".

АО "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.07.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 02.09.2021.

АО "Пензенский тепличный комбинат" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.07.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 02.09.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционные жалобы. Отзыв приобщен к материалам дела

Представитель ФНС России возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

К обеспечительным мерам в силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ относится, в частности, запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу требований пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

-разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

-вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

-обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

-предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Более того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из смысла статей 90, 91 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, являться соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При этом суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения иска непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Ходатайствуя о принятии обеспечительных мер в целях предотвращения причинения значительного ущерба, в силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать не только факт возможного причинения такого ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно заявленных обеспечительных мер для его предотвращения.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "СУ-58" является акционером АО "Пензенский тепличный комбинат".

В обоснование ходатайства ФНС РФ ссылалась на то, что 16.07.2021 по инициативе конкурсного управляющего Дербина Ю.И. назначено собрание кредиторов ООО "СУ-58" с повесткой дня, включающей вопросы, связанные с реорганизацией АО "Пензенский тепличный комбинат" путем выделения из него АО "Охота" и АО "Карьер" и обособления их имущества. По итогам проведения собрания кредиторов большинством голосов приняты следующие решения:

1. Реорганизовать АО "Пензенский тепличный комбинат" путем выделения из него следующего акционерного общества:

1.1.Определить наименование и место нахождения выделяемого общества: полное наименование - Акционерное Общество "Охота"; сокращенное наименование - АО "Охота"; местонахождение АО "Охота": Пензенская область, Сердобский район, с.Секретарка.

1.2. Определить следующий порядок и условия выделения:

Реорганизация АО "Пензенский тепличный комбинат" в форме выделения АО "Охота" осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в том числе статьями 15, 19 названного Закона), иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим решением о реорганизации.

Основные этапы по осуществлению реорганизации Общества в форме выделения, среди прочего, включают в себя следующие основные действия:

уведомление АО "Пензенский тепличный комбинат" соответствующего федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации Общества в сроки, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;

уведомление АО "Пензенский тепличный комбинат" своих кредиторов о принятии настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения в сроки и в соответствии с процедурой, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;

выкуп акций АО "Пензенский тепличный комбинат" у акционеров, которые голосовали против принятия настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения или не принимали участия в голосовании при принятии данного решения не производится ввиду принятия настоящего решения единственным акционером Общества;

утверждение соответствующим компетентным органом АО "Пензенский тепличный комбинат" решения о выпуске акций АО "Охота" и обеспечение присвоения Банком России идентификационного номера выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Охота";

рассмотрение и урегулирование требований кредиторов АО "Пензенский тепличный комбинат", предъявленных в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации;

обеспечение государственной регистрации АО "Охота" в соответствии с настоящим решением;

уведомление регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Пензенский тепличный комбинат", о факте подачи документов на государственную регистрацию АО "Охота" в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;

уведомление регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Пензенский тепличный комбинат", о факте государственной регистрации АО "Охота" в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

осуществление любых иных действий и процедур, необходимых для правомерного осуществления реорганизации в форме выделения в соответствии с законодательством Российской Федерации, действующим на момент осуществления соответствующих действий и процедур; соответственно, если какое-либо положение, указанное в настоящем разделе, а также в любой иной части настоящего решения, будет противоречить изменившемуся законодательству, его исполнение должно осуществляться в соответствии с нормами законодательства, действующими на момент осуществления такого действия.

Уставный капитал АО "Охота", созданного в результате выделения, сформировать в размере 10 000 руб., который разделен на 100 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Источник формирования уставного капитала: имущество АО "Пензенский тепличный комбинат", передаваемое по передаточному акту (разделительному балансу).

1.3. Определить способ размещения акций создаваемого общества: приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом. Определить порядок размещения акций создаваемого общества: АО "Пензенский тепличный комбинат" приобретает 100 штук обыкновенных именных акций АО "Охота" номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Охота" считается дата внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации АО "Охота".

1.4. Утвердить Передаточный акт (разделительный баланс) между АО "Пензенский тепличный комбинат" и АО "Охота" Приложение N 5 к протоколу N 2 заседания Совета директоров от 16.12.2020.

1.5. Утвердить Устав АО "Охота" Приложение N 7 к протоколу N 2 заседания Совета директоров от 16.12.2020.

1.6. Назначить генеральным директором АО "Охота" Тришкина Андрея Ивановича, 02.06.1973 года рождения, паспорт серии 56 18 N 463976 выдан УМВД России по Пензенской области 11.07.2018.

1.7. Осуществление функций реестродержателя акций АО "Охота" поручить АО "ВТБ Регистратор", Место нахождения регистратора: город Москва.

1.8. Поручить исполнительному органу АО "Пензенский тепличный комбинат" в течение трёх рабочих дней после принятия общим собранием акционеров настоящего решения о реорганизации проинформировать ИФНС и внести сведения в ЕФРСФЮДЛ о начале процедуры реорганизации путем подачи заявлений-уведомлений о начале процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала Протокола внеочередного общего собрания акционеров.

1.9. Поручить исполнительному органу АО "Пензенский тепличный комбинат" разместить в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

2. Реорганизовать АО "Пензенский тепличный комбинат" путем выделения из него следующего акционерного общества:

2.1.Определить наименование и место нахождения выделяемого общества: полное наименование - Акционерное Общество "Карьер"; сокращенное наименование выделяемого общества - АО "Карьер"; местонахождение АО "Карьер": Пензенская область, г. Пенза.

2.2.Определить следующий порядок и условия выделения:

Реорганизация АО "Пензенский тепличный комбинат" в форме выделения АО "Карьер" осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в том числе статьями названного Закона), иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим решением о реорганизации.

Основные этапы по осуществлению реорганизации Общества в форме выделения, среди прочего, включают в себя следующие основные действия:

уведомление АО "Пензенский тепличный комбинат" соответствующего федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации Общества в сроки, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;

уведомление АО "Пензенский тепличный комбинат" своих кредиторов о принятии настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения в сроки и в соответствии с процедурой, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;

выкуп акций АО "Пензенский тепличный комбинат" у акционеров, которые голосовали против принятия настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения или не принимали участия в голосовании при принятии данного решения не производится ввиду принятия настоящего решения единственным акционером Общества;

утверждение соответствующим компетентным органом АО "Пензенский тепличный комбинат" решения о выпуске акций "Карьер" и обеспечение присвоения Банком России идентификационного номера выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Карьер";

рассмотрение и урегулирование требований кредиторов АО "Пензенский тепличный комбинат", предъявленных в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации;

обеспечение государственной регистрации АО "Карьер" в соответствии с настоящим решением;

уведомление регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных АО "Пензенский тепличный комбинат", о факте подачи документов на государственную регистрацию АО "Карьер" в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;

уведомление регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Пензенский тепличный комбинат", о факте государственной регистрации АО "Карьер" в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

осуществление любых иных действий и процедур, необходимых для правомерного осуществления реорганизации в форме выделения в соответствии с законодательством Российской Федерации, действующим на момент осуществления соответствующих действий и процедур; соответственно, если какое-либо положение, указанное в настоящем разделе, а также в любой иной части настоящего решения, будет противоречить изменившемуся законодательству, его исполнение должно осуществляться в соответствии с нормами законодательства, действующими на момент осуществления такого действия.

Уставный капитал АО "Карьер", созданного в результате выделения, сформировать в размере 10 000 руб., который разделен на 100 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Источник формирования уставного капитала: имущество АО "Пензенский тепличный комбинат", передаваемое по передаточному акту (разделительному балансу).

2.3. Определить способ размещения акций создаваемого общества: приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом. Определить порядок размещения акций создаваемого общества: АО "Пензенский тепличный комбинат" приобретает 100 штук обыкновенных именных акций АО "Карьер" номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Карьер" считается дата внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации АО "Карьер".

2.4. Утвердить Передаточный акт (разделительный баланс) между АО "Пензенский тепличный комбинат" и АО "Карьер" Приложение N 6 к протоколу N2 заседания Совета директоров от 16.12.2020.

2.5. Утвердить Устав АО "Карьер" Приложение N 8 к протоколу N2 заседания Совета директоров от 16.12.2020.

2.6. Назначить генеральным директором АО "Карьер" Тришкина Андрея Ивановича, 02.06.1973 года рождения паспорт серии 56 18 N 463976 выдан УМВД России по Пензенской области 11.07.2018.

2.7. Осуществление функций реестродержателя акций АО "Охота" поручить АО "ВТБ Регистратор", Место нахождения регистратора: город Москва.

2.8. Поручить исполнительному органу АО "Пензенский тепличный комбинат" в течение трёх рабочих дней после принятия общим собранием акционеров настоящего решения о реорганизации проинформировать ИФНС и внести сведения в ЕФРСФЮДЛ о начале процедуры реорганизации путем подачи заявлений-уведомлений о начале

процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала Протокола внеочередного общего собрания акционеров.

2.9. Поручить исполнительному органу АО "Пензенский тепличный комбинат" разместить в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Уполномоченный орган указывал, что вышеуказанными решениями собрания кредиторов нарушены его права и законные интересы.

Так, в результате проведенной инвентаризации установлено, что должнику ООО "СУ-58" принадлежат акции обыкновенные именные АО "Пензенский тепличный комбинат" в количестве 4 489 122 шт., номинальной стоимостью 100 руб. за 1 шт., балансовой стоимостью 448 912 200 руб., которые включены в конкурсную массу.

Уполномоченным органом конкурсному управляющему направлено требование о проведении оценки имущества должника N 18-16/07999 от 24.06.2021. Вместе с тем, к моменту проведения собрания кредиторов, назначенному на 16.07.2021, оценка имущества не проведена.

Согласно инвентаризационной описи в конкурсную массу ООО "СУ-58" включено следующее имущество на сумму 59 690 382 руб. 95 коп., состоящее из:

- Земельный участок, кад. номер 58:24:0375106:59, вид разрешенного использования: под строительство складского комплекса, адрес: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Механизаторов, д.19 площадь: 114708,00 кв.м, балансовой стоимостью 55 579 467 руб. 24 коп., обременение ипотека;

- Помещение, кад.номер 58:29:1008004:8315, жилое, адрес: Пензенская обл., г. Пенза, ул. Ладожская, д.155, кв.74, площадь: 40,60 кв. м., в собственности с 22.01.2020, балансовой стоимостью 1 606 382 руб. 85 коп., обременение - ипотека;

- Помещение, кад.номер 58:29:1008004:8317, жилое, адрес: Пензенская обл., г. Пенза, ул. Ладожская, д.155, кв.76, площадь: 63,30 кв. м., в собственности с 22.01.2020, балансовой стоимостью 2 504 532 руб. 86 коп., обременение - ипотека;

Судом первой инстанции указано, что акции обыкновенные именные АО "Пензенский тепличный комбинат" в количестве 4 489 122 шт., номинальной стоимостью 100 руб. за 1 шт., балансовой стоимостью 448 912 200 руб. являются наиболее ликвидным активом должника, за счет реализации которого возможно погашение требований кредиторов.

Судом первой инстанции указано, что при реорганизации АО "Пензенский тепличный комбинат" планируется передача новым организациям имущества, принадлежащего АО "Пензенский тепличный комбинат", указанного в передаточных актах, утвержденных протоколом предварительного общего собрания акционеров АО "Пензенский тепличный комбинат" (согласно приложению).

Собрание акционеров АО "Пензенский тепличный комбинат" назначено на 20.07.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста, а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Оценив обстоятельства дела, доводы заявителя и представленные доказательства, суд первой инстанции посчитал, что испрашиваемые заявителем обеспечительные меры вытекают из существа заявленных требований, не нарушают баланса интересов всех заинтересованных сторон, имеющих отношение к спору, публичные интересы и интересы третьих лиц, связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, что очевидно, исходя из анализа предмета заявленных требований, в обеспечение которого направлено применение мер, и является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления.

Судом первой инстанции указано, что непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта либо к существенному затруднения его исполнения, а также может повлечь причинение вреда кредиторам и должнику.

Также судом первой инстанции указано, что в рассматриваемой ситуации принятие обеспечительных мер не приведет к нарушению прав иных лиц, поскольку принятие обеспечительных мер является ускоренным средством защиты, в данном случае, направленном на необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами до вступления в законную силу определения Арбитражного суда по итогам рассмотрения заявления уполномоченного органа.

В связи с изложенным суд первой инстанции посчитал требования Федеральной налоговой службы России о принятии обеспечительных мер подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд посчитал возможным рассмотрение апелляционных жалоб заявителей исходя из того, что АО "Пензенский тепличный комбинат" привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица (определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.08.2021), тогда как АО "Областной агропромышленный холдинг" ссылалось на то, что как и должник является акционером АО "Пензенский тепличный комбинат" и невозможность (с учетом соотношения голосов) принятия решений на собрании акционеров АО "Пензенский тепличный комбинат" повлияет на права и законные интересы АО "Областной агропромышленный холдинг".

В то же время, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В данном случае в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между всеми сторонами спора судом первой инстанции правомерно приняты обеспечительные меры.

Приведенные заявителями доводы относительно экономической обоснованности реорганизации АО "Пензенский тепличный комбинат" не являются предметом вопроса, связанного с применением обеспечительных мер, и могут быть приведены при рассмотрении спора по существу.

Апелляционным судом также принимается во внимание, что на состоявшемся 20.07.2021 собрании акционеров АО "Пензенский тепличный комбинат" решения по вопросу реорганизации последнего путем выделения из него АО "Охота" и АО "Карьер" не приняты (определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.08.2021).

Более того, из определения Арбитражного суда Пензенской области от 25.08.2021 следует, что обеспечительные меры, принятые обжалуемым судебным актом отменены судом первой инстанции, в связи с чем не могут в настоящее время нарушать чьи-либо права и интересы.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.07.2021 по делу N А49-11515/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева Е.А. Серова