Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2021 г. N 20АП-5278/21 по делу N А23-9158/2020

г. Тула

8 сентября 2021 г.

Дело N А23-9158/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" на определение Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2021 по делу N А23-9158/2020 (судья Иванова Е.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" об отмене обеспечительных мер по делу в рамках искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Молочные активы" (Калужская область, Перемышльский район, д. Хотисино, ИНН 4015004245, ОГРН 1064001024405) в лице его законного представителя Захарова Александра Сергеевича (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" (Калужская область, Перемышльский район, д. Хотисино, ИНН 9705135733, ОГРН 1197746501578), к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (г. Москва, ИНН 7704454966, ОГРН 1187746460241), к обществу с ограниченной ответственностью "Молочный дом" (Калужская область, Перемышльский район, с. Ахлебинино, ИНН 9709052492, ОГРН 1197746487641), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молочные активы" Попова Андрея Владимировича (Московская область, г. Реутов), Саркисова Виталия Сергеевича (г. Москва), акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Калужского регионального филиала (г. Калуга), Гвелесиани Георгия Левановича (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" (г. Москва), о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Молочные активы" (далее - ООО "Молочные активы") в лице законного представителя Захарова Александра Сергеевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО "Молочные продукты", к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз") и к обществу с ограниченной ответственностью "Молочный дом" (далее - ООО Молочный дом") о признании недействительными:

1. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 1/10 от 01.10.2019 на сумму 4 097 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

2. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 2/10 от 01.10.2019 на сумму 2 766 300 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

3. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 3/10 от 01.10.2019 на сумму 362 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

4. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 4/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

5. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 5/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

6. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 6/10 от 01.10.2019 на сумму 362 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

7. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 4/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

8. договора купли-продажи оборудования N 1-0/МП от 01.10.2019 на сумму 22 318 800 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

9. договора купли-продажи транспортного средства N 1-ТС от 01.10.2019 на сумму 2 757 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

10. договора купли-продажи транспортного средства N 2-ТС от 01.10.2019 на сумму 169 000 руб. Покупатель ООО "Молочные продукты";

11. договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019, срок аренды - 5 лет, арендатор ООО "Молочные продукты", стоимость аренды 1 207 200 руб. в месяц, за весь срок аренды 72 432 000 руб.;

12. договора купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции от 01.10.2019. Покупатель ООО "СОЮЗ", при участии арендатора ООО "Молочные продукты" на сумму 221 372 444 руб. 20 коп.;

13. договора купли-продажи имущества б/н от 01.10.2019 на сумму 10 357 308 руб. 87 коп. Покупатель ООО "Молочные дом";

14. договора купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019 на сумму 5 721 400 руб. Покупатель ООО "Молочные дом"

и применении последствий недействительности сделок в виде возвращения ООО "Молочные активы" полученного по сделкам в натуре.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены временный управляющий ООО "Молочные активы" Попов Андрей Владимирович, Гвелесиани Георгий Леванович, ООО "РСХБ-Финанс", АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Калужского регионального филиала.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 по заявлению истца приняты обеспечительные меры.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде: ареста имущества общества с ограниченной ответственностью "Молочный дом", переданное по договорам купли - продажи на общую сумму 14 354 490 руб. 68 коп.; ареста принадлежащего ООО "Молочные продукты" имущества (включая денежные средства) и имущественных прав в пределах предъявленных к нему требований - 39 452 100 руб.

29.04.2021 ООО "Молочные продукты" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер в виде ареста принадлежащего ООО "Молочные продукты" имущества (включая денежные средства) и имущественных прав в пределах предъявленных к нему требований - 39 452 100 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2021 в удовлетворении заявления ООО "Молочные продукты" об отмене мер по обеспечению иска отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Молочные продукты" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, заявление об отмене обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование своей правовой позиции, ссылаясь на статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 97 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), пункты 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", указывает, что имеются правовые основания для отмены принятых судом обеспечительных мер.

В отзыве на апелляционную жалобу Захаров А.С. полагает, что обжалуемое определение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Кодекса обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Указанная норма права не содержит перечень случаев, когда обеспечительные меры могут быть отменены. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом предмета спора и обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

По смыслу статей 90, 93, 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае, если основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали, либо если после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения (изменения в имущественном положении стороны, которые исключают невозможность исполнения судебного решения; представление встречного обеспечения).

При этом бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением.

Из материалов дела усматривается, что заявляя требование о принятии обеспечительных мер, истец ссылался на наличие угрозы отчуждения имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, в пользу третьих лиц, что сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу.

Удовлетворяя ходатайство об обеспечении иска, суд исходил из того, что обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение реального исполнения судебного решения.

Отклоняя довод ООО "Молочные продукты" о том, что ООО "Молочные активы" получена полная стоимость части спорного имущества по договорам купли-продажи бывшего в употреблении имущества N 1/10 от 01.10.2019, N 2/10 от 01.10.2019, N 3/10 от 01.10.2019, N 4/10 от 01.10.2019, N 5/10 от 01.10.2019, N 6/10 от 01.10.2019, договору купли-продажи оборудования N 1-0/МП от 01.10.2019, договорам купли-продажи транспортного средства N 1-ТС от 01.10.2019 и купли-продажи транспортного средства N 2-ТС от 01.10.2019 расторгнуты, имущество возвращено истцу, а принятая обеспечительная мера влечет причинение убытков обществу, суд области исходил из того, что согласно данным содержащимся в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, который ведется Федеральной нотариальной палатой, имущество, являющееся предметом договора купли-продажи оборудования N 1-0/МП от 01.10.2019, 20.04.2020 передано ООО "Молочные продукты" в залог АО "Национальный Банк Сбережений" по договору N 0118-000347-810/20б-ДЗ/1, о чем в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества зарегистрировано уведомление номер 2020-004-881852-261 от 18.06.2020.

Представленные заявителем акты приема-передачи (возврата) имущества от 10.01.2020 к договорам купли-продажи оборудования N 1-0/МП от 01.10.2019, N 1-ТС от 01.10.2019, N 2-ТС от 01.10.2019 обоснованно не приняты судом области, поскольку со стороны ООО "Молочные активы" они подписаны Саркисовым В.С., полномочия которого прекращены на основании решения Совета директоров ООО "Молочные активы" от 01.11.2019.

Судом верно отмечено, что принятые определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 обеспечительные меры связаны с предметом спора, приняты с целью

сохранения существующего состояния отношений между сторонами (status quo), предотвращения возможного причинения вреда кредиторам должника и обеспечение исполнения судебного акта.

Арест имущества не предполагает его изъятие и/или запрет пользования, а направлен лишь на запрет отчуждения имущества и обеспечение его сохранности, при этом имущество находится в пользовании у ответчика, в случае если сам должник не препятствует исполнению судебного акта о наложении ареста (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что принятые обеспечительные меры носят временный характер, не приостанавливают деятельность общества и позволяют ему осуществлять нормальную финансово-хозяйственную деятельность без значительного ущерба, направлены на формирование законопослушного поведения должника.

Доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, а также доказательств того, что основания для их применения отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, вывод суда области об отсутствии оснований для удовлетворения заявления об отмене мер по обеспечению иска является правильным.

Схожий правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 17.12.2020 N 307-ЭС20-19896 по делу N А13-14097/2015, определении Верховного Суда РФ от 24.01.2017 N 302-ЭС16-3713(2) по делу N А19-10154/2015.

Приведенные заявителем жалобы аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении соответствующего заявления, и, по сути, не опровергают выводы суда, а лишь выражают несогласие с ними и сводятся к иной оценке установленных судом обстоятельств, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Кодекса, не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение об отказе в отмене обеспечения иска уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2021 по делу N А23-9158/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.П. Грошев