Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2021 г. N 19АП-4458/21 по делу N А35-2114/2021

г. Воронеж

08 сентября 2021 г.

Дело N А35-2114/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Автодор" Анисимова Евгения Валерьевича: Анисимов Евгений Валерьевич, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью Группа "ЦЕНТР": Пронский Д.О., представитель по доверенности б/н от 10.08.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Автодом": Квасова Е.Н., представитель по доверенности N 01/06/21/2-с от 01.06.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Группа "ЦЕНТР" и общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" на решение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2021 по делу N А35-2114/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автодом" (ИНН 4632190642, ОГРН 1144632006045) о признании закрытого акционерного общества "Автодор" (ОГРН 1044637021769, ИНН 4632044842),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Автодом" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Автодор" (далее - ЗАО "Автодор", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.04.2021 указанное заявление было принято к производству, возбуждено дело о банкротстве N А35-2114/2021.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.06.2021 по делу N А35-2114/2021 ЗАО "Автодор" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Требования ООО "Автодом" в размере 45 993 023 руб. 67 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди. Конкурсным управляющим ЗАО "Автодор" утвержден Анисимов Е.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО Группа "ЦЕНТР" и ООО "Промстрой" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Автодом" о признании ЗАО "Автодор" банкротом как ликвидируемого должника и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании представитель ООО Группа "ЦЕНТР" доводы апелляционных жалоб поддержал, просил удовлетворить.

Конкурсный управляющий ЗАО "Автодор" Анисимов Е.В. против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "Автодом" просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От УФНС России по Курской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган относительно доводов жалобы ООО "Промстрой" полагается на усмотрение суда, просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ООО "Автодом" с заявлением о признании ЗАО "Автодор" несостоятельным (банкротом) послужило наличие задолженности в размере 45 993 023 руб. 67 коп.

Данная задолженность установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу N А35-7079/2020.

Наличие у должника указанной явилось основанием для обращения ООО "Автодом" в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО "Автодор" несостоятельным (банкротом).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд области пришел к выводу о том, что требования кредитора в размере 45 993 023 руб. 67 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

Согласно статьям 3 и 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В данном случае ООО "Автодом" был представлен вступивший в законную силу и неисполненный ЗАО "Автодор" судебный акт, которым установлены как наличие, так и размер задолженности должника перед заявителем в сумме 45 993 023 руб. 67 коп., и который в силу статьи 69 АПК РФ, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего требования.

Документального подтверждения погашения задолженности ЗАО "Автодор" перед заявителем в размере 45 993 023 руб. 67 коп., взысканной арбитражным судом, не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что должник находится в стадии ликвидации (запись N 2214600074379 внесена в ЕГРЮЛ 26.04.2021), ликвидатором назначен Куркин Н.С.).

Абзацем 2 пункта 62 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Должником в материалы дела представлены документальные доказательства, подтверждающие факт неплатежеспособности и недостаточности имущества, а именно: справка о задолженности по заработной плате, справка о наличии дебиторской и кредиторской задолженности, бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020, отчет о финансовых результатах и иные.

Принимая во внимание наличие решения о ликвидации юридического лица, учитывая наличие признаков несостоятельности ликвидируемого должника, а также то, что заявитель реализовал свое право, предоставленное ему пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве на обращение с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), суд области пришел к выводу о том, что требования заявителя являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Автодор".

На основании изложенного, арбитражный суд области признал ЗАО "Автодор" банкротом как ликвидируемого должника, ввел процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсного управляющего.

Порядок утверждения арбитражного управляющего установлен статьей 45 Закона о банкротстве, в силу которой саморегулируемая организация предоставляет в суд сведения о соответствии предложенной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве; по результатам рассмотрения предоставленной информации суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Учитывая, что кандидатура Анисимова Е.В. соответствует требованиям Закона о банкротстве, суд области утвердил его конкурсным управляющим ЗАО "Автодор".

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Довод заявителей жалоб о том, что процедура ликвидации ЗАО "Автодор" была инициирована после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, по их мнению, введение упрощенной процедуры банкротства и открытие конкурсного производства в отношении ЗАО "Автодор" является неправомерным, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Суд установил наличие у должника признаков банкротства, указанных в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве (с учетом пункта 2 статьи 6 этого Закона): наличие просроченной свыше трех месяцев основной задолженности, размер которой превысил 300 000 рублей. При данных признаках у внешнего по отношению к должнику лица (кредитора) возникает право на обращение в суд с заявлением о банкротстве.

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.04.2004 N 1560/04).

При этом согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.07.2017 N 305-ЭС17-4728 по делу N А40-55621/2016, в ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота, не предполагается. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

Решение о ликвидации ЗАО "Автодор" не отменено, незаконным не признано. Сведения о процедуре ликвидации общества, включенные регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, а также действия регистрирующего органа не оспорены.

Утверждения ООО "ПРОМСТРОЙ" о том, что задолженность ЗАО "Автодор" является искусственно созданной, поскольку должник и ООО "Автодом" являются аффилированными лицами, несостоятельны, т.к. наличие долга у должника перед данным кредитором подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Как предусмотрено абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов, которые подтверждены вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, рассмотрению арбитражным судом не подлежат, а заявления о таких разногласиях не рассматриваются, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать данный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств решение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2021 по делу N А35-2114/2021 суда следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2021 по делу N А35-2114/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Группа "ЦЕНТР" и общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов