Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 05АП-7561/23 по делу N А51-12816/2019

г. Владивосток

14 февраля 2024 г.

Дело N А51-12816/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2024 года 14 февраля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Т.В. Рева, К.П. Засорина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Черноскутова Александра Витальевича Гуртового Максима Фёдоровича,

апелляционное производство N 05АП-7561/2023

на определение от 27.11.2023

судьи А.В. Ягубкина

по заявлению Черноскутовой Марины Петровны об исключении из конкурсной массы должника доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дионис"

по делу N А51-12816/2019 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению Петраковой Юлии Евгеньевны о признании несостоятельным (банкротом) Черноскутова Александра Витальевича

при участии:

от Черноскутовой М.П.: представитель Гребенщикова Т.Ю., по доверенности от 01.11.2023, сроком действия на 3 года, паспорт (до и после перерыва);

от Черноскутова А.В.: представитель Юдина Ю.С., по доверенности от 02.01.2022, сроком действия на 3 года, паспорт (до и после перерыва),

иные лица извещены, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 20.12.2019 Черноскутов Александр Витальевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Скрипко Алексей Леонидович. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" объявление N 241(6721) от 28.12.2019.

Определением суда от 16.06.2020 дело передано на рассмотрение судье Сухецкой К.А. Определением суда от 10.08.2020 дело было передано на рассмотрение судье Мангер Т.Е.

Определением суда от 17.09.2020 Скрипко А.Л. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 12.11.2020 финансовым управляющим утвержден Лисица Виктор Евгеньевич.

Определением от 23.06.2022 Лисица В.Е. освобожден судом от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утвержден Гуртовой Максим Фёдорович.

Определением заместителя председателя арбитражного суда Приморского края основное дело со всеми обособленными спорами передано на рассмотрение судье А.В. Ягубкину.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 27.07.2023 Черноскутова Марина Петровна обратилась в суд с заявлением об исключении из конкурсной массы должника доли в уставном капитале ООО "Дионис".

Определением суда от 27.11.2023 заявление удовлетворено, из конкурсной массы должника исключена доля в уставном капитале ООО "Дионис", принадлежащая Черноскутовой М.П., в размере 50 %.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в исключении из конкурсной массы должника доли в уставном капитале ООО "Дионис", принадлежащей Черноскутовой М.П., в размере 50 %. Ссылалась на то, что определением суда от 03.11.2023 в настоящем деле утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника - доли, в уставном капитале ООО "Дионис" в размере 100%, финансовый управляющий считал, что оснований для исключения 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Черноскутовой М.П., не имеется.

Отметил, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что путем выделения судом общей юрисдикции Черноскутовой М.П. 50 % доли в уставном капитале общества, фактически произведен выдел обособленного объекта гражданских прав в натуре, определен конкретный объем имущественных прав Черноскутовой М.П. на имущество ООО "Дионис". Указал, что раздел имущества бывших супругов Черноскутовых - доли в уставном капитале ООО "Дионис" произведен после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве. Судебным актом определены равные доли супругов в уставном капитале ООО "Дионис". Таким образом, 50% доли в уставном капитале ООО "Дионис", выделенной судом общей юрисдикции Черноскутовой М.П. в результате раздела имущества, исключению из конкурсной массы не подлежит; 50% от суммы, вырученной от продажи указанной доли Черноскутовой М.П., в любом случае будут ей выплачены.

Указал, что в настоящее время судом первой инстанции рассматривается обособленный спор о признании обязательства должника перед Петраковой Ю.Е. общим обязательством с бывшей супругой - Черноскутовой М.П. Следовательно, разрешение спора об исключении имущества бывшего супруга должника Черноскутовой М.П. из конкурсной массы до разрешения спора о признании обязательств общими в настоящем случае является преждевременным.

Апеллянт полагал, что факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). В данном случае суд первой инстанции сделал ошибочный вывод, что необходимая корпоративная процедура соблюдена, поскольку запись в ЕГРЮЛ о том, что Черноскутова М.П. является участником ООО "Дионис" (50% доли в уставном капитале) внесена. Как указано в определении Верховного Суда РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019, решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о бывшем супруге как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав. Следовательно, признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов не влечет автоматически приобретения статуса участника общества.

Определением апелляционного суда от 13.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 29.01.2024.

К судебному заседанию через канцелярию суда от Черноскутовой М.П. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

К судебному заседанию через канцелярию суда от финансового управляющего Гуртового М.Ф. поступили возражения на отзыв Черноскутовой М.П., которые в порядке статьи 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от Черноскутова А.В. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Представители Черноскутова А.В. и Черноскутовой М.П. поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, обжалуемое определение считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ответили на вопросы суда.

На вопрос суда о необходимости оглашения возражений финансового управляющего Гуртового М.Ф. представитель Черноскутова А.В. пояснил, что с его текстом не знаком.

Суд кратко огласил доводы возражений финансового управляющего Гуртового М.Ф., его просительную часть.

Коллегией установлено, что к возражениям финансового управляющего Гуртового М.Ф. приложена копия устава ООО "Дионис", что расценено коллегией как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Совещаясь на месте, суд апелляционной инстанции на основании статей 159, части 2 статьи 268 АПК РФ приобщил в материалы дела дополнительные документы, как связанные с обстоятельствами настоящего спора и устраняющие неполноту материалов дела.

Представитель Черноскутова А.В. ответил на вопросы суда.

Руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании до 07.02.2024 до 11 часов 40 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 07.02.2024 в 11 часов 43 минуты в составе председательствующего А.В. Ветошкевич, судей Т.В. Рева, К.П. Засорина, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания при участии тех же представителей.

Определением апелляционного суда от 02.02.2024 в коллегиальном составе суда произведена замена судей, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы было начато сначала в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

За время перерыва в канцелярию суда от Черноскутова М.П. поступили письменные дополнения к отзыву, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в АПК РФ" рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X "Банкротство граждан"), регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

По правилам статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. Перечень имущества граждан, на которое не может быть обращено взыскание, устанавливается гражданским процессуальным законодательством.

На основании пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

По мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с Федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями названного пункта, не может превышать десять тысяч рублей (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве, из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством. Определение об исключении имущества гражданина из конкурсной массы или об отказе в таком исключении может быть обжаловано.

В силу пункта 2 статьи 244 ГК РФ устанавливают, что имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

При этом доли участников общей долевой собственности определяются на основании закона или устанавливаются соглашением ее участников (статья 245 ГК РФ).

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества (пункт 1 статьи 256 ГК РФ).

По правилам статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов.

Возможность раздела общего имущества супругов по их соглашению предусмотрена в пункте 2 статьи 8 СК РФ.

В силу пункта 3 названной статьи раздел общего имущества супругов может быть произведен в судебном порядке.

Раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе может производиться в судебном порядке (пункт 3 статьи 38 СК РФ) и означает окончание общей совместной собственности супругов, в результате чего каждый из супругов приобретает право собственности на конкретную часть этого имущества и становится ее единоличным собственником.

По материалам дела апелляционным судом установлено, что вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владивостока от 28.10.2022 по делу N 2-4459/2022 по исковому заявлению Черноскутовой М.П. к должнику о разделе имущества произведен раздел имущества, нажитого в браке, являющегося совместной собственностью супругов Черноскутовых, в виде 100 % доли в уставном капитале ООО "Дионис", Черноскутовой М.П. выделена и признано за ней право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Дионис", Черноскутову А.В. выделено и признано за ним право собственности на 50% доли в уставном капитале общества.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права возникают, в том числе из судебного решения.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

Судебный акт о разделе совместно нажитого имущества должника и его бывшей супруги вступил в законную силу, в связи с чем, режим совместно нажитого имущества супругов прекращен, должнику на праве общей совместной собственности имущество не принадлежит в полном объеме, поскольку должнику, как и его бывшей супруге (Черноскутовой М.П.), с момента вступления в законную силу судебного акта на праве собственности принадлежат лишь 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Дионис".

Установив, что изменение режима совместно нажитого имущества супругов произведено решением Ленинского районного суда г. Владивостока от 28.10.2022 по делу N 2-4459/2022 суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об исключения из конкурсной массы должника 50% доли в уставном капитале ООО "Дионис".

Позиция финансового управляющего, возражающего против исключения спорной доли в уставном капитале общества из конкурсной массы отклонена коллегией, как не основанная на нормах Закона о банкротстве и сформирована без учета вступившего в законную силу судебного акта о разделе совместного имущества бывших супругов, подлежащего обязательному исполнению в силу статьи 13 ГПК РФ.

В рассматриваемом случае доля, принадлежавшая супругам на праве общей совместной собственности в размере 100 % уставного капитала указанного общества, разделена между супругами, при этом каждому из супругов фактически выделена в натуре доля в размере 50% уставного капитала. Соответственно, нахождение в конкурсной массе имущества, не принадлежащего должнику, будет являться неправомерным.

Доводы финансового управляющего о том, что бывшая супруга должника не могла стать участником общества с учетом положений устава общества о запрете на отчуждение доли иным способом, нежели продажа, к третьим лицам, как и преждевременные выводы суда первой инстанции о том, что бывшая супруга стала участником этого общества ввиду наличия согласия должника, права которого как участника общества с момента введения реализации мог осуществлять только финансовый управляющий, в данном случае не имеют правового значения, поскольку доля разделена решением суда общей юрисдикции как имущество, права бывшей супруги как участника общества в рассматриваемом случае не являются предметом настоящего спора. Финансовый управляющий не лишен возможности обратиться за оспариванием соответствующего решения регистрирующего органа.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение по данной категории дел не облагается государственной пошлиной, вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы судом не рассматривался.

Пятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 27.11.2023 по делу N А51-12816/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Т.В. Рева К.П. Засорин