Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 20АП-119/24 по делу N А54-5926/2023

г. Тула

13 февраля 2024 г.

Дело N А54-5926/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Капустиной Л.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой Д.И., при участии от ответчика - Пилипенко М.А. (паспорт, доверенность от 20.07.2023, диплом); в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Искандарова Гаяза Монавировича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.11.2023 по делу N А54-5926/2023 (судья Е.В. Колбасова), принятое по иску индивидуального предпринимателя Искандарова Гаяза Монавировича (г. Казань) к индивидуальному предпринимателю Майоршину Сергею Сергеевичу (Рязанская область) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Ковалева Никиты Сергеевича (Московская область), индивидуального предпринимателя Кругликова Андрея Алексеевича (Московская область), общества с ограниченной ответственностью "Геоинфоцентр" (г. Мытищи) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 603 427 руб. 20 коп.,

УСТАНОВИЛ:

указанным решением в иске отказано, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене, ссылается на то, что письменная форма сделки, на которую указывает ответчик, не соблюдена; из представленной ответчиком в материалы дела переписки следует, что стороны не достигли соглашения о заключении договора, а лишь находились на стадии обсуждения условий и целей договора.; допустимые доказательства существования соглашения сторон по вопросам совместной деятельности в материалы дела не представлены, кроме того в назначении платежа в платежных поручениях N 3 от 11.01.2023, N 3 от 23.01.2033 указано "оплата за ИП Майоршина Сергея Сергеевича", доверенность на совершение сделок не выдавалась.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не признана. Позиция заявителя апелляционной жалобы (истца) изложена в жалобе, дополнительных доводов о необходимости приобщения дополнительных доказательств не заявлено, аргументы, свидетельствующие о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам, не приведены, в связи с чем указанное ходатайство об удовлетворению не подлежит.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Индивидуальный предприниматель Искандаров Гаяз Монавирович и индивидуальный предприниматель Майоршин Сергей Сергеевич решили объединить усилия для создания и управления спортивным залом для дальнейшего извлечения прибыли.

По предварительной устной договоренности истец обеспечивал финансирование проекта, а ответчик отвечал за непосредственную реализацию проекта (создание проекта, ремонт помещения, закупка товара и т.п.). При этом, стороны начали реализацию проекта до подписания между ними каких-либо соглашений.

В период с декабря 2022 года по февраль 2023 года истцом были перечислены денежные средства ответчику и его контрагентам на общую сумму 1 724 323 руб. 04 коп., что подтверждается платежными поручениями от 11.01.2023 N 3, от 23.01.2023 N 11, чеками по операциям от 26.12.2022, от 30.12.2022, от 11.01.2023, 16.01.2023 (л.д. 21-26). Денежные средства в размере 120 895 руб. 84 коп. были возвращены согласно платежному поручению от 13.03.2023 N 49.

Указывая на те обстоятельства, что впоследствии договор между сторонами не был заключен, ответчик денежные средства, перечисленные ему и его контрагентам не возвратил, какого-либо иного встречного предоставления не предоставил, истец направил в адрес индивидуального предпринимателя Майоршина Сергея Сергеевича претензию с требованием о возврате денежных средств в размере 1 603 427 руб. 20 коп., которая была оставлена ответчиком без исполнения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения включаются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

В отзыве на иск ответчик указал на то, что им был подготовлен и направлен в адрес истца договор о совместной деятельности, датированный 25 декабря 2022 года, подписанный со стороны истца экземпляр договора возвращен не был.

В отсутствие подписанного между сторонами соглашения о совместной деятельности ответчик должен подтвердить заключение такого договора допустимыми доказательствами (документами о ведении переговоров о заключении договора, единым документом, перепиской сторон, согласием истца на участие в сделке по выполнению соответствующих работ и т.п.) (статьи 434, 434.1, пункт 3 статьи 438 ГК РФ), которые подтвердили бы согласование вопроса о размере вкладов в совместную деятельность, порядок участия в ней, распределение прибыли.

Ответчик представил в материалы дела договор о совместной деятельности от 25.12.2022, сторонами которого являются индивидуальный предприниматель Искандаров Гаяз Монавирович (Участник 1) и индивидуальный предприниматель Майоршин Сергей Сергеевич (Участник 2) (т. 1, л.д.69-72). Согласно пункту 1.1 указанного договора участники обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, профессионального опыта, деловой репутации, деловых связей и усилий совместно действовать без образования юридического лица с целью создания, организации деятельности и эксплуатации спортивного зала, находящегося по адресу: Московская область, г.Мытищи, ул.Мира, стр.26А.

В качестве основных этапов совместной деятельности участники определяют: - первый этап: поиск помещения для размещения спортивного зала, заключение договора аренда нежилого помещения; - второй этап: разработка дизайн-проекта спортивного зала, осуществление ремонта и обустройства помещения для организации деятельности спортивного зала; - третий этап: совместная эксплуатация спортивного зала для извлечения прибыли (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1. договора для достижения общей цели, предусмотренной настоящим договором, участники вносят следующие вклады: - участник 1 - денежные средства, профессиональные знания, навыки и умения, а также деловую репутацию и деловые связи, необходимые для осуществления совместной деятельности по настоящему договору; - участник 2 - профессиональные знания, навыки и умения, а также деловую репутацию и деловые связи, необходимые для осуществления совместной деятельности по настоящему договору.

Согласно пункту 3.1. договора ведение общих дел возлагается на участника 2, который осуществляет следующее: - заключает от своего имени договор аренды и регистрирует на свое имя право аренды на нежилое помещение, предназначенное для размещения спортивного зала; - заключает от своего имени иные договоры, необходимые для реализации совместной деятельности по настоящему договору; - согласует действия участников; - ведет переговоры с третьими лицами по вопросам совместной деятельности, за исключением случаев, когда ведение поручается другому участнику.

Ответчиком во исполнение условий договора о совместной деятельности от 25.12.2022 были заключены следующие соглашения: - договор возмездного оказания услуг от 26.12.2022 с Ковалевым Никитой Сергеевичем (разработка дизайн-проекта спортивного центра общей площадью 500 кв.м. по адресу: Московская область, г.Мытищи, ул. Мира, ТЦ "Айсберг"); - договор от 11.01.2023 N 39 аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г.Мытищи, ул. Мира, стр.26а с индивидуальным предпринимателем Кругликовым А.А. (т. 1 л.д. 73-81); - договор на текущий ремонт помещения, расположенного по адресу: Московская область, г.Мытищи, ул. Мира, д.26А (демонтаж стен, демонтаж потолка, уборка мусора) от 11.01.2023 с Элмуродовым А.Б. (т. 1, л.д. 82-88);. - договор от 20.01.2023 N15/МС поставки и монтажа спортивного оборудования (металлической фермы, металлических труб) с ООО "Геоинфоцентр" (т. 1, л.д. 27-30);

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец в период с декабря 2022 года по февраль 2023 года производил в пользу ответчика и третьих лиц платежи, назначение которых соответствовало целям договора о совместной деятельности от 25.12.2022, а именно: - 200 000 рублей в пользу Ковалева Н.С. (чек по операции от 26.12.2022, т. 1 л.д. 21); - 276 000 рублей в пользу ответчика (чеки по операциям от 30.12.2022, от 11.01.2023, от 16.01.2023 (т. 1 л.д. 21); - 700 000 рублей в пользу ИП Кругликов А.А. (платежное поручение от 11.01.2023 N 3, т. 1 л.д. 23); - 548 323 руб. 04 коп. в пользу ООО "Геоинфоцентр" (платежное поручение от 23.01.2023 N 11, т. 1 л.д. 26).

Кроме того, в материалах дела содержится переписка истца и ответчика, свидетельствующая о наличии взаимоотношений сторон ( т. 1 л.д. 108-159).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Оценив поведение сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что их воля была направлена на заключение договора о совместной деятельности от 25.12.2022, поскольку обе стороны приступили к его исполнению (заключение индивидуальным предпринимателем Майоршиным Сергеем Сергеевичем договора аренды, иных договоров, необходимых для реализации совместной деятельности с третьими лицами, внесение истцом оплаты в рамках заключенных ответчиком договоров).

При этом суд области принял во внимание, что перечисление денежных средств не носило разовый характер, производилось неоднократно в соответствии с условиями договора о совместной деятельности от 25.12.2022.

Истец представленные ответчиком доказательства не опроверг.

На основании изложенного, суд первой инстанции, учитывая, что денежные средства в размере 1 603 427 руб. 20 коп. перечислены истцом в рамках заключенного сторонами договора, обоснованно не нашел оснований для удовлетворения иска.

В ходе оценки суд области не вышел за пределы судебного усмотрения, предоставленного законом, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для иной оценки указанных обстоятельств.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у судебной коллегии нет.

Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.11.2023 по делу N А54-5926/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Л.А. Капустина Е.В. Мосина