Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2021 г. N 09АП-41861/21 по делу N А40-306602/2019

г. Москва

09 сентября 2021 г.

Дело N А40-306602/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2021 года по делу N А40-306602/19,

по иску (заявлению) ООО "КРАН"

к ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"

третье лицо - Хруслов П.В.

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика - Меликян Г.А. по доверенности от 12.01.22021 б/н; от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "КРАН" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" о признании недействительным договора об уступке прав требования от 02.06.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Хруслов Павел Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2021 года по делу N А40-306602/19 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда г.Москвы изменить в части, исключив из мотивировочной части решения вывод о том, что договор займа от 02.08.2017, заключенный между Обществом (заемщик) и ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ", сторонами фактически исполнен договором купли-продажи от 02.08.2017, по которому во исполнение заемных обязательств Общество передало займодавцу предмет залога по договору займа - автомобиль бортовой с КМУ марки 4389L8.2013 года выпуск, гос.рег. знак А246ХО777, цвет белый.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

02.06.2019 между ООО "КРАН" (Цедент) в лице Директора Хруслова П.В. и ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (далее - Договор), согласно условиям которого, Цедент уступает (передает), а Цессионарий принимает следующие права требования Цедента к ОАО "ОрелСтройТех" (должник):

- о взыскании задолженности по оплате обязательных платежей (Земельный налог с организаций в границах сельских поселений) в размере 1 474 223 руб. 88 коп.,

- о взыскании пени за просрочку исполнения обязательств по оплате обязательных платежей (Земельный налог с организаций в границах сельских поселений) в размере 819 956 руб. 91 коп.

- о взыскании штрафа за просрочку исполнения обязательств по оплате обязательных платежей (Земельный налог с организаций в границах сельских поселений) в размере 289 858 руб. 80 коп.

В качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к должнику Цессионарий, в соответствии с п.5 Договора, обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 2 584 039 руб. 59 коп. Полная оплата за уступаемое право требования осуществляется путем зачета встречного требования Цессионария к Цеденту в размере 2 584 039 руб. 59 коп.

Согласно п.10 Договора, настоящий Договор является основанием для вынесения судебного акта о замене конкурсного кредитора ООО "КРАН" (Цедент) путем исключения его из реестра кредиторов ОАО "ОрелСтройТех" и включения в реестр кредиторов указанного общества ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (Цессионарий) в части суммы 2 584 039 руб. 59 коп.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что о состоявшейся уступке права требования ООО "КРАН" (Обществу) стало известно при ознакомлении с материалами дела N А48-3357/2016 в связи с требованием ООО "НОВА ИНЖИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" о замене кредитора ООО "КРАН" на нового кредитора ООО "НОВА ИНЖИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" в реестре требований кредиторов должника - ОАО "ОрелСтройТех" на сумму 2 584 039,59 руб. в рамках дела о банкротстве ОАО "ОрелСтройТех".

Истец ссылался на то, что Договор об уступке права требования от 02.06.2019 является для Общества крупной сделкой, совершенной без предусмотренного законом одобрения единственного участника Общества, а также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность бывшего генерального директора ООО "КРАН" Хруслова П.В. и генерального директора и единственного участника ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" Видусова А.Г.

Истец указывал, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы ОООО "КРАН" и его участников, с учетом того, что фактически сделка является говором дарения и направлена на вывод активов Общества и в случае ее исполнения повлечет за собой причинение убытков ООО "КРАН".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался нормами ст.173.1 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Судом первой инстанции по результатам анализа обстоятельств дела и исследования имеющихся доказательств было правильно установлено, что истцом в нарушение ст.65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что заключение спорного Договора повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Судом был обоснованно отклонен довод истца о притворности сделки.

Судом первой инстанции было правильно установлено, что представленный в обоснование наличия задолженности у Цедента договор займа от 02.08.2017, заключенный между Обществом (заемщик) и ООО "НОВА ИНЖИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (займодавец), сторонами фактически исполнен, что подтверждается платежным поручением N 493666 от 03.08.2017 (получение займа).

Доказательств того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила положение какой-либо из сторон сделки, в материалы дела также не представлено, письменное согласие истца на заключение Договора подтверждено п.3 Договора, документы, удостоверяющие права требования Цедента переданы Цессионарию (п.6 Договора).

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции по результатам исследования имеющихся в материалах дела доказательств сделал обоснованный вывод о заключении между ООО "НОВА ИНЖИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (Покупатель) и ООО "КРАН" (Продавец) договора купли-продажи от 02.08.2017, во исполнение которого истцом был передан ответчику автомобиль бортовой с КМУ марки 4389L8, 2013 года выпуска, гос.рег. знак А246ХО777, цвет белый.

При этом факт передачи вышеуказанного автомобиля истцом и его принятие ответчиком подтверждается представленным актом приема-передачи к договору купли-продажи от 02.08.2017, также оформленным 02 августа 2017 года. В названном акте содержится ссылка на договор купли-продажи от 02.08.2017. Соответствующий акт подписан со стороны истца и ответчика, достоверность акта не опровергнута.

Из условий Договора денежного займа с процентами от 02.08.2017 следует, что залог вышеуказанного транспортного средства (автомобиля бортового марки 4389L8, 2013 года выпуска, номер двигателя D6GAD119640, цвет белый, являлся средством обеспечения обязательств истцом по договору займа от 02.08.2017 (п.1.6 Договора займа).

Вышеуказанные обстоятельства следует из имеющихся в материалах дела доказательств.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для изменения мотивировочной части путем исключения из нее вывода о том, что договор займа от 02.08.2017, заключенный между Обществом (заемщик) и ООО "НОВА ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ", сторонами фактически исполнен договором купли-продажи от 02.08.2017, по которому во исполнение заемных обязательств Общество передало займодавцу предмет залога по договору займа - автомобиль бортовой с КМУ марки 4389L8.2013 года выпуска, гос. рег. знак А246ХО777, цвет белый.

Соответствующий вывод суда основан на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Относительно ссылок апеллянта на то, что переход права собственности на транспортное был зарегистрирован в ГИБДД, апелляционный суд отмечает, что соответствующие обстоятельства не имеют определяющего значения для рассмотрения настоящего спора по требованию о признании недействительным договора об уступке прав требования от 02.06.2019.

Выводы об исполнении сторонами Договора займа, а также о передаче вышеуказанного транспортного средства ответчику сделаны судом первой инстанции как обоснование отклонения ссылок истца на недействительность Договора уступки применительно к положениям статьи 170 ГК РФ. Обстоятельства, связанные с регистрацией изменений в отношении собственников (владельцев) вышеуказанного транспортного средства после заключения договора купли-продажи от 02.08.2017 выходят за пределы предмета рассматриваемого иска.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, не усматривает оснований для изменения мотивировочной части решения суда первой инстанции по настоящему делу.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2021 года по делу N А40-306602/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина