Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф05-30555/21 по делу N А40-306602/2019

г. Москва

23 декабря 2021 г.

Дело N А40-306602/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "КРАН" - Шаражаков А.Л. (доверенность от 16.12.2020);

от ООО "Нова Инжиниринговая Компания" - Меликян Г.А. (доверенность от 12.01.2021);

от Хруслова Павла Владимировича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Нова Инжиниринговая Компания"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу N А40-306602/2019

по иску (заявлению) ООО "КРАН"

к ООО "Нова Инжиниринговая Компания",

третье лицо: Хруслов Павел Владимирович,

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КРАН" (далее - ООО "КРАН") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нова Инжиниринговая Компания" (далее - ООО "Нова ИК") о признании недействительным договора об уступке прав требования от 02.06.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Хруслов Павел Владимирович (далее - Хруслов П.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Нова ИК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить или изменить в части и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Нова ИК" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании 09.12.2021 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16.12.2021.

Представитель ООО "КРАН" участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Нова ИК" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.06.2019 между ООО "КРАН" (Цедент) в лице директора Хруслова П.В. и ООО "Нова ИК" (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (далее - Договор), согласно условиям которого Цедент уступает (передает), а Цессионарий принимает следующие права требования Цедента к ОАО "ОрелСтройТех" (должник):

- о взыскании задолженности по оплате обязательных платежей (земельный налог с организаций в границах сельских поселений) в размере 1 474 223 руб. 88 коп.

- о взыскании пени за просрочку исполнения обязательств по оплате обязательных платежей (земельный налог с организаций в границах сельских поселений) в размере 819 956 руб. 91 коп.

- о взыскании штрафа за просрочку исполнения обязательств по оплате обязательных платежей (земельный налог с организаций в границах сельских поселений) в размере 289 858 руб. 80 коп.

В качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к должнику Цессионарий, в соответствии с пунктом 5 Договора, обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 2 584 039 руб. 59 коп. Полная оплата за уступаемое право требования осуществляется путем зачета встречного требования Цессионария к Цеденту в размере 2 584 039 руб. 59 коп.

Согласно пункту 10 Договор является основанием для вынесения судебного акта о замене конкурсного кредитора ООО "КРАН" (Цедент) путем исключения его из реестра кредиторов ОАО "ОрелСтройТех" и включения в реестр кредиторов указанного общества ООО "Нова ИК" (Цессионарий) в части суммы 2 584 039 руб. 59 коп.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что о состоявшейся уступке права требования ООО "КРАН" стало известно при ознакомлении с материалами дела NА48-3357/2016 в связи с требованием ООО "Нова ИК" о замене кредитора ООО "КРАН" на нового кредитора ООО "Нова ИК" в реестре требований кредиторов ОАО "ОрелСтройТех" на сумму 2 584 039,59 руб. в рамках дела о банкротстве ОАО "ОрелСтройТех".

Истец ссылался на то, что Договор об уступке права требования от 02.06.2019 является для ООО "КРАН" крупной сделкой, совершенной без предусмотренного законом одобрения единственного участника Общества, а также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность бывшего генерального директора ООО "КРАН" Хруслова П.В. и генерального директора и единственного участника ООО "НОВА ИК" Видусова А.Г.

Истец указывал, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы ООО "КРАН" и его участников с учетом того, что фактически сделка является договором дарения и направлена на вывод активов Общества и в случае ее исполнения повлечет за собой причинение убытков ООО "КРАН".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 10, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в пунктах 9 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что договор займа от 02.08.2017 сторонами фактически исполнен, что подтверждается платежным поручением N493666 от 03.08.2017 (получение займа); письменное согласие истца на заключение Договора подтверждено пунктом 3 Договора, документы, удостоверяющие права требования Цедента переданы Цессионарию (пункт 6 Договора); факт передачи автомобиля истцом и его принятие ответчиком подтверждается представленным актом приема-передачи, оформленным 02.08.2017, в котором содержится ссылка на договор купли-продажи от 02.08.2017; залог автомобиля являлся средством обеспечения обязательств истцом по договору займа от 02.08.2017 (пункт 1.6 Договора займа), суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем доводам и доказательствам истца, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу N А40-306602/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина