Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2021 г. N 11АП-12579/21 по делу N А65-17609/2020

г. Самара

13 сентября 2021 г.

Дело N А65-17609/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021 по заявлению ООО "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия" об исключении имущества из конкурсной массы (вх. 26454)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АгроИдея", ИНН 1649011180 ОГРН 1041614016465

при участии в судебном заседании: представитель ООО "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия" - Нигматуллин А.З., доверенность от 11.01.2021.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2020 ООО "АгроИдея" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Чарикова Елена Викторовна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.05.2021 поступило заявление ООО "УК "Алабуга-2.Нефтехимия" (вх. 26454), согласно которому заявитель просил снять с торгов принадлежащие ООО "УК "Алабуга-2.Нефтехимия" кран - балки в количестве 6 штук, расположенные в здании механического цеха (строение N 8) по адресу: РТ, г.Лениногорск, ул. Агадуллина д.12 и исключить из их конкурсной массы ООО "АгроИдея".

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 05.07.2021 следующего содержания:

"отказать в удовлетворении заявления.".

Общество с ограниченной "Управляющая компания "Алабуга -2. Нефтехимия" обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07.09.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К апелляционной жалобе заявителя были приложены дополнительные документы. Представитель ООО "Управляющая компания "Алабуга -2. Нефтехимия" ходатайствовал о приобщении данных документов к материалам дела.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что апелляционная жалоба мотивированного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств не содержит, на уважительные причины их непредставления при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявителем не указано, какие-либо доказательства уважительности таких причин не представлены, суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не находит оснований для их приобщения и отказывает в их принятии. Поскольку данные документы поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде, через онлайн - сервис подачи документов "Мой арбитр", они фактически заявителю не возвращаются.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела

Представитель ООО "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июля 2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявления об исключении имущества из конкурсной масс, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129, 130, 133, 139, 142, 143 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания.

Целью применения в отношении должника процедур банкротства являются наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а также обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, реализация их законных прав, деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения мероприятий соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена на достижение указанной цели.

Обязанность принять в ведение имущество должника и принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат этого имущества возложена на конкурсного управляющего для достижения целей конкурсного производства - удовлетворение требований кредиторов в наибольшем объеме.

Порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов регламентирован Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49.

Судом первой инстанции указано, что заявитель - ООО "УК "Алабуга-2.Нефтехимия" является конкурсным кредитором должника.

Как установлено судом первой инстанции, обращаясь с данным заявлением заявитель ссылался на то, что конкурсным управляющим включено в конкурсную массу имущество, не принадлежащее должнику, а именно кран-балки в количестве 6 штук, расположенные в здании механического цеха (строение N 8) по адресу: РТ, г.Лениногорск, ул. Агадуллина д.12. Заявитель просил исключить указанное имущество из конкурсной массы.

Заявление кредитора также мотивировано тем, что 01.03.2017 между ООО "Татнефть-Актив" и заявителем (ООО "УК "Алабуга-2.Нефтехимия") заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа, предметом которого является производственная база с земельными участками. Заявитель указывал, что кран-балки в количестве 6 штук были установлены в здании механического цеха и были переданы в составе цеха, при этом должник арендовал принадлежащее заявителю имущество в составе здания, в том числе кран-балки по договорам, заключенным в 2018 и 2019 году.

Таким образом, ссылаясь на арендные отношения, заявитель указывал, что имущество должнику не принадлежит, соответственно, подлежит исключению из конкурсной массы.

Возражая против удовлетворения заявления, конкурсный управляющий указывал, что в конкурсную массу включено имущество должника - кран мостовой, кран-балки, электрокран-балка в соответствии с документацией должника, подтверждающей факт принадлежности имущества должнику. Указанное имущество выставлено на торги в составе лота N 3 (грузоподъемные механизмы и другое имущество).

С учетом указанных объяснений, судом первой инстанции установлено, что грузоподъемные механизмы, в том числе кран - балки, отражены в бухгалтерском балансе должника в период с 2017 - 2018 года в основных средствах. Суду первой инстанции были представлены оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2020 год, ведомость амортизации ОС за январь 2017 года по декабрь 2020 года; договор N 619 Ак-17 от 13.06.2017 и акт приема - передачи к договору, согласно которым должник приобрел у ООО "Татнефть - Актив" кран балки, электрокран - балки, стоимостью 494 302 руб.; приказ от 03.07.2017, изданный должником, согласно которого, должником приобретены электрокран - балки в количестве 8 штук, основные средства должника (кран балки, электрокран - балки) введены в эксплуатацию с 03.07.2017, ответственным лицом назначен начальник цеха Корсаков Р.А.; акт приема - передачи групп объектов основных средств от 13.06.2017 (вышеназванных кран балок и электрокран - балок); паспорта кранов; договор N 01/31/18 от 31.01.2018 и УПД от 31.01.2018, согласно которого должник приобрел у ООО "ФрегаТ" кран мостовой электрический по стоимости 673 500 руб.

Судом первой инстанции указано, что приказом должника от 27.06.2017 произведена модернизация основных средств с целью повышения производительности и увеличения функциональных возможностей грузоподъемного оборудования. В подтверждение модернизации суду первой инстанции представлены акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, предварительные сметы, счета - фактуры.

Судом первой инстанции установлено также, что в бухгалтерском учете должника отражено приобретение имущества на основании договора поставки N 01/31/18 от 31.01.2018, спецификации N1 от 31.01.2018, счет - фактуры N29 от 31.01.2018.

При этом бывшим руководителем должника арбитражному управляющему переданы оригиналы документов на краны.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имущество, обосновано включено конкурсным управляющим в конкурсную массу и подлежит реализации.

К представленным заявителем документам: договоры купли - продажи, аренды, акты сдачи - приемки, суд первой инстанции отнесся критически, указав, что данные документы не опровергают представленные конкурсным управляющим доказательства. Более того, исходя из документов, представленных конкурсным управляющим, кран - балки должник приобрел в 2017 году, включил в перечень основных средств и провел модернизацию, в то время как из пояснений заявителя и представленных документов следует, что оборудование в составе земельного участка передано должнику по договорам аренды в 2018 и 2019 годах.

Судом первой инстанции также учтен факт проведения модернизации, указано, что оснований полагать, что модернизация проведена в отношении арендованного имущества, а не собственного, не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что заявитель является лицом, аффилированным к должнику (заявитель является учредителем должника, доля участия составляет 12,74%).

На основании изложенного, в удовлетворении заявления судом первой инстанции правомерно отказано.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

По смыслу указанной нормы права, в конкурсную массу включается все имущество, принадлежащее на вещных правах должнику, в частности, на праве собственности, а также иные имущественные права. Соответственно, имущество, а также имущественные права, не принадлежащие должнику, не могут быть включены в состав его конкурсной массы, а в случае включения (учета) подлежат исключению в пользу собственника имущества (имущественных прав).

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35), согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре требований кредиторов должника.

С даты принятия судом решения о признании должника банкротом действует предусмотренный абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 и пунктом 34 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 порядок рассмотрения требований кредитора к должнику, который направлен на сохранение баланса интересов всех кредиторов и должника.

Требование об исключении имущества из конкурсной массы должника имеет характер иного имущественного требования и применительно к пункту 34 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности спорного имущества другому лицу.

Разногласия, возникающие между кредиторами и арбитражным управляющим, а также между иными лицами и арбитражным управляющим, касающиеся процедуры банкротства, разрешаются в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

Как указано выше, спор связанный с признанием права собственности либо истребованием имущества из чужого незаконного владения не является денежным требованием и не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве).

При этом заявление об исключении имущества из конкурсной массы должника обусловленное наличием спора о признанием права собственности либо истребованием имущества из чужого незаконного владения, по мнению суда апелляционной инстанции, не может быть удовлетворено до разрешения соответствующего спора в установленном законом порядке.

Из материалов дела не следует, что заявителем в установленном порядке заявлялся спор о признании права в отношении спорного имущества и такое право признано, в связи с чем оснований для исключения данного имущества из конкурсной массы у суда первой инстанции не имелось.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно абзацу 6 пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционной, кассационной жалобы на определение об исключении имущества из конкурсной массы государственная пошлина не уплачивается.

При указанных обстоятельствах, необходимо возвратить из федерального бюджета уплаченную заявителем государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021 по делу N А65-17609/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Возвратить ООО "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия" из федерального бюджета государственную пошлину размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 15.07.2021 N 968.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова