Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 12АП-10402/23 по делу N А57-14820/2023

г. Саратов

14 февраля 2024 г.

Дело N А57-14820/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф., Степуры С.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кардановой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СельхозЭкспорт" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2023 года по делу N А57-14820/2023,

по исковому заявлению администрации Натальинского муниципального образования Балаковского муниципального района Саратовской области (ОГРН 1136439002292, ИНН 6439083029)

к обществу с ограниченной ответственностью "СельхозЭкспорт" (ОГРН 1196451002516; ИНН 6439095930)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Натальинского муниципального образования Балаковского муниципального района Саратовской области (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СельхозЭкспорт" (далее - ответчик, ООО "СельхозЭкспорт") о взыскании неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы за пользование земельным участком в размере 2 685 151,81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 76 597,54 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2023 года по делу N А57-14820/2023 исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в виде сбереженной арендной платы за пользование земельным участком в размере 2 685 151,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 76 285,44 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "СельхозЭкспорт", не согласившись с принятым судебным актом в части, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки изменить и принять по делу новый судебный акт, которым снизить размер неустойки до 74 028, 20 руб.

Жалоба мотивирована несогласием с расчетом неустойки, а также не соразмерностью ее размера.

Администрацией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на жалобу, в котором истец возражает против ее удовлетворения, настаивает на законности принятого судебного акта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "СельхозЭкспорт" и Администрации в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении ответчика и истца о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства ООО "СельхозЭкспорт" обжалуется только часть решения, касающаяся исковых требований о взыскании неустойки, Администрацией о пересмотре судебного акта в полном объеме не заявлено, апелляционный суд не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 января 2022 по результатам аукциона от 29.12.2021 между истцом и ответчиком заключен договор аренды земельного участка N ИД/14-22 (далее - договор) с кадастровым номером 64:05:020104:85, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., Балаковский м.р-н, Натальинское с.п., район с. Натальино, тер. Промзона, з/у 3, площадью 4000 кв.м.

Срок действия договора определен в пункте 2.1. и составляет 4 года 10 месяцев с 27.01.2022 по 26.11.2026.

В соответствии с пунктом 5.2.4. договора арендатор обязан в месячный срок с момента заключения договора аренды и изменений к нему провести его (их) государственную регистрацию в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, однако в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 30.05.2023 N КУВИ-001/2023-124305349 государственная регистрация в территориальном органе, осуществляющим государственную регистрацию прав, не проводилась.

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок кадастровым номером 64:05:020104:85, площадью 4000 кв.м. с видом разрешенного использования: склады, с категорией земель: земли населенных пунктов, по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., Балаковский м.р-н, Натальинское с.п., с. Натальино, тер. Промзона, з/у 3 (далее - Участок).

Границы Участка внесены в единый государственный реестр недвижимости (пункт 1.2. договора).

Приведенное описание участка и целей использования является окончательным и не может самостоятельно расширяться и изменяться арендатором (пункт 1.3. договора).

Ограничения в использовании: отсутствуют (пункт 1.4. договора).

Размер ежегодной арендной платы утвержден протоколом о результатах аукциона от 29.12.2021 и устанавливается в сумме 2 548 521,00 (два миллиона пятьсот сорок восемь тысяч пятьсот двадцать один) рубль 00 копеек, без учета НДС (пункт 3.1. договора).

По условиям пункта 3.3. договора ежегодная арендная плата начисляется со дня подписания договора и вносится арендатором ежемесячно, равными долями не позднее 10 числа месяца следующего за расчетным, на расчетный счет, указанный в пункте 3.4. настоящего договора.

Размер ежегодной арендной платы может изменяться Арендодателем в одностороннем порядке в сторону увеличения ежегодно на размер уровня инфляции, установленного в федеральном законе о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период, который применяется ежегодно по состоянию на начало очередного финансового года, начиная с года, следующего за годом, в котором заключен указанный договор аренды, а также в связи с изменением показателей, влияющих на порядок определения арендной платы, порядка ее определения и кадастровой стоимости участка (пункт 3.6. договора).

В случае неуплаты арендной платы в установленный договором срок Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 0,2 % от суммы неуплаты за каждый день просрочки (пункт 6.1. договора).

Задолженность ответчика перед истцом по арендным платежам за период с 31.01.2022 по 31.03.2023 составляет 2 685 151,81 руб.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком встречных обязательств по внесению арендных платежей, обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 685 151,81 руб. и неустойки, исчисленной по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено наличие заключенного между сторонами договора аренды, не внесение ответчиком арендных платежей за пользование земельным участком.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы за период с 31.01.2022 по 31.03.2023 в размере 2 685 151,81 руб. удовлетворены судом первой инстанции в соответствии со статьями 309, 310, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика денежных средств в сумме 2 685 151,81 руб. ООО "СельхозЭкспорт" не обжалуется, о пересмотре судебного акта в полном объеме лицами, участвующими в деле, не заявлено, а потому суд апелляционной инстанции не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы.

В рамках настоящего спора Администрацией заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 10.04.2023 в размере 76 597,54 руб., исчисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться в числе прочего неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Понятие неустойки (штрафа, пени) приведено в пункте 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации: неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке в порядке статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что 27 января 2022 года по результатам аукциона от 29.12.2021 между истцом и ответчиком заключен договор аренды земельного участка N ИД/14-22.

Объектом аренды является земельный участок с кадастровым номером 64:05:020104:85, площадью 4000 кв.м, с видом разрешенного использования: склады, с категорией земель: земли населенных пунктов, по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., Балаковский м.р-н, Натальинское с.п., район с. Натальино, тер. Промзона, з/у 3.

По условиям пункта 5.2.4. договора арендатор обязан в месячный срок с момента заключения договора аренды и изменений к нему провести его государственную регистрацию в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, один экземпляр договора с отметкой о государственной регистрации представить Арендодателю. Нести все расходы, связанные с государственной регистрацией договора и дополнительных соглашений к нему.

Как указывает истец в исковом заявлении, условия пункта 5.2.4. договора аренды ответчиком не исполнены, договор в установленном порядке не зарегистрирован.

Вместе с тем, неисполнение арендатором обязанности по проведению государственной регистрации договора не является основанием для вывода о незаключенности договора.

Данный договор содержит все существенные условия, присущие для такого вида договоров, договор подписан со стороны арендатора без замечаний и возражения, скреплен печатью последнего.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 2, 3 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 Кодекса пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Если названным соглашением установлена неустойка за нарушение условий пользования имуществом, она подлежит взысканию с должника.

Пунктом 6.1. договора сторонами согласовано условие, согласно которому в случае неуплаты арендной платы в установленный договором срок Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 0,2 % от суммы неуплаты за каждый день просрочки (пункт 6.1. договора).

В пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" даны разъяснения, если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Кодекса не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по оплате выполненных работ на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит закону и разъяснениям высших судебных инстанций.

Из заявленных истцом требований следует, что материальный интерес Администрации заключался в привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности за нарушение срока исполнения договорных обязательств по оплате арендных платежей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016 (раздел "Обязательственное право", вопрос N 2), сформирован правовой подход, согласно которому не может служить основанием для отказа в иске о взыскании суммы санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства ее неправильная правовая квалификация истцом.

Названная правовая позиция изложена также в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2020 N 305-ЭС19-13772, от 02.03.2020 N 305-ЭС19-22653.

Установив факт нарушения арендатором срока установленного договором оплаты арендных платежей установленного договором, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ООО "СельхозЭкспорт" к ответственности, предусмотренной пунктом 6.1. договора.

По расчету суда апелляционной инстанции, произведенному в соответствии с пунктом 6.1. договора, исходя из ставки 0,2 % от суммы неуплаты за каждый день просрочки, установленного пунктом 3.1. договора ежегодного размера арендной платы в сумме 2 548 521,00 руб., произведенных ответчиком частичных оплат 26.10.2022 и 27.10.2022, периода просрочки исполнения обязательства (с 01.10.2022 по 10.04.2023), размер неустойки составляет 745 547,92 руб.

Однако, принимая во внимание, что за период просрочки с 01.10.2022 по 10.04.2023 истцом ко взысканию заявлена неустойка в размере 76 285,44 руб., исчисленная по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что меньше предусмотренной договором неустойки (0,2 % от суммы неуплаты за каждый день просрочки) и не нарушает прав ответчика, суд первой инстанции правомерно признал требование истца в данной части подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о несоразмерности предъявленной ответчиком ко взысканию неустойки и применении статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исходя из положений пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определённые виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (пункт 74 Постановления Пленума N 7).

В пункте 75 Постановления Пленума N 7 разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Необоснованное уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать негативные макроэкономические последствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2015 N 305-ЭС14-8634 по делу NА41-54097/13).

В рассматриваемом случае, учитывая, что размер ответственности исчислен истцом исходя из однократной ставки рефинансирования, тогда как договором предусмотрено 0,2 % от суммы неуплаты за каждый день просрочки, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для снижения размера неустойки, поскольку по общему правилу к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, положения статьи 333 ГК РФ не применяются, что соответствует разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Доводы апеллянта о несогласии с расчетом неустойки со ссылкой на неверное определение истцом даты начала течения просрочки, без учета того, что последний день приходится на выходной, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку приведенный ответчиком расчет не основан на условиях пункта 6.1. договора, при этом заявленный истцом размер ответственности более чем в 9 раз меньше ответственности, установленной сторонами в договоре и не нарушает прав ответчика.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятое законного в обжалуемой части решение суда первой инстанции.

Правовых оснований для отмены либо изменения судебного акта в обжалуемой части из числа, предусмотренных положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2023 года по делу N А57-14820/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

А.Ф. Котлярова С.М. Степура