Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 07АП-7603/21 по делу N А03-14132/2020

город Томск

14 сентября 2021 г.

Дело N А03-14132/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хайкиной С.Н.,

судей Бородулиной И.И.,

Павлюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Легачевой А.М., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" (N 07АП-7603/2021) на решение от 20.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14132/2020 (судья Чайка А.А., по заявлению акционерного общества "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" (ОГРН 1034205040935, ИНН 4205049090, 650054, г. Кемерово, Пионерский бульвар, 4а) к ликвидатору муниципального унитарного предприятия "Коротоякское МОКХ" (ОГРН 1062207016739, ИНН 2286003467 Теличкиной Надежде Анатольевне, с. Коротояк Хабарского района Алтайского края) о признании незаконными действий председателя ликвидационной комиссии Теличкиной Н.А. при ликвидации МУП "Коротоякское МОКХ", о взыскании убытков в размере 132 000 руб.

С привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации Коротоякского сельсовета Хабарского района Алтайского края, с.Коротояк Хабарского района.

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя: Вилюгина Е.В. - доверенность от 04.02.2019

от заинтересованного лица: без участия, извещено

от третьего лица: без участия, извещено

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" (далее - истец, общество, АО "УК "Кузбассразрезуголь") обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ликвидатору муниципального унитарного предприятия "Коротоякское МОКХ" (далее - ответчик) о признании незаконными действий председателя ликвидационной комиссии Теличкиной Н.А. при ликвидации МУП "Коротоякское МОКХ", о взыскании убытков в размере 132 000 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "УК "Кузбассразрезуголь" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что в результате искажения бухгалтерского и ликвидационного баланса, не уведомления кредитора о процессе ликвидации обществу причинены убытки, поскольку из-за действий ликвидатора кредитор не смог взыскать задолженность, подтвержденную решением суда.

Заинтересованное лицо, третье лицо, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, представители в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает решение суда не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.06.2014 по заявлению АО "УК "Кузбассразрезуголь" в отношении МУП "Коротоякское МОКХ" возбуждено исполнительное производство N 5457/14/79/22 на основании исполнительного листа серии АС N 002565852 от 19.05.2014.

04.02.2016 исполнительное производство окончено в связи с тем, что у МУП "Коротоякское МОКХ" отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Полагая, что на момент начала процедуры ликвидации МУП "Коротоякское МОКХ" имело неисполненные денежные обязательства перед АО "УК "Кузбассразрезуголь", ликвидатор письменного уведомления о начале процедуры ликвидации в адрес АО "УК "Кузбассразрезуголь" (кредитор) не направлял, в результате чего АО "УК "Кузбассразрезуголь" утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидируемого лица и, как следствие, понесло убытки, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал причинно-следственную связь между возникшими у него убытками в виде неисполненного решения суда по делу N А03-3389/2014 от 17.04.2014 и действиями (бездействием) ответчика.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита нарушенных прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" дано разъяснение о том, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ)).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ)).

Согласно пункту 12 Постановления N 62 содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе выявление кредиторов должника.

Само по себе создание должником ликвидационной комиссии не свидетельствует о недостаточности имущества для проведения расчетов с кредиторами. Образование такой комиссии не может рассматриваться в качестве легального способа неисполнения вступившего в законную силу судебного решения или приводить к неоправданной задержке его исполнения (определение ВС РФ от 24.08.2017 N 307-ЭС17-7914).

В соответствии с правовой позицией ВС РФ, изложенной в определении от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Как следует из статьи 307 ГК РФ, кредитором является лицо, перед которым у должника имеется наступившее обязательство совершить определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, и которое имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 64.1 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемом случае причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками в виде неисполненного решения суда по делу N А03-3389/2014 от 17.04.2014 и действиями (бездействием) ответчика, поскольку в установленном законом порядке все необходимые действия ликвидационной комиссией были исполнены, претензий от истца в установленный законом срок в ликвидационную комиссию не поступало, исполнительного производства на момент принятия решения о ликвидации предприятия не имелось.

Так, согласно материалам дела, решением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3389/2014 от 17.04.2014 с МУП "Коротоякское МОКХ" в пользу АО "УК "Кузбассразрезуголь" взыскано 132 000 руб. задолженности, в том числе 130 000 руб. долга по договору поставки N 4166/08-2 от 01.07.2008 и 2000 руб. расходов по госпошлине.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист серии АС N 002565852 от 19.05.2014 и возбуждено исполнительное производство N 5457/14/79/22 от 10.06.2014.

Постановление об окончании исполнительного производства N 5457/14/79/22 от 04.02.2016, направлено в адрес истца и получено 01.03.2016. Данное постановление обществом не оспаривалось.

20.12.2017 администрацией Коротоякского сельсовета Хабарского района Алтайского края принято Постановление N 49 "О ликвидации муниципального унитарного предприятия "Коротоякское МОКХ".

14.08.2019 администрация Коротоякского сельсовета Хабарского района Алтайского края издала Распоряжение N 11- р "Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса МУП "Коротоякское МОКХ". Представлен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 01.01.2020, в разделе обязательства: обязательства отсутствуют, ликвидационный баланс подписан 14.08.2019 и направлен в МИФНС N 6 по Алтайскому краю.

31.10.2019 МИФНС N 15 по Алтайскому краю принято Решение о государственной регистрации N 6163-П, которое является основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении МУП "Коротоякское МОКХ" записи о прекращении процедуры ликвидации, исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

24.12.2019 МИФНС N 15 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации Ликвидации МУП "Коротоякское МОКХ" о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований АО "УК "Кузбассразрезуголь".

Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих наличие вины ответчика в возникновении у истца убытков.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы свидетельствовали о необоснованности и незаконности обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ в полном объеме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14132/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

С.Н. Хайкина

Судьи

И.И. Бородулина Т.В. Павлюк