Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 13АП-18799/21 по делу N А56-118791/2018

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2021 г.

Дело N А56-118791/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от конкурсного управляющего Судья С.Н.: не явился, извещен,

от Сербинова А.Н.: не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18799/2021) Сербинова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2021 по делу N А56-118791/2018/сд.10 (судья Калайджян А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Судья Светланы Николаевны

об оспаривании сделок должника

ответчик: Сербинов Александр Николаевич

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Карельские электрические сети" 25.09.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Трансэнергосервис" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 27.09.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 25.01.2019 (резолютивная часть объявлена 21.01.2019), в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Галова Ирина Михайловна (ИНН 100120903582, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 17696, адрес для корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ОПС 30, а/я 37), члена Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (НП ЦФОП АПК") (фактический и почтовый адрес: 107031, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1; ОГРН 1107799002057, ИНН 7707030411). Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.02.2019 N 19.

Решением арбитражного суда от 28.08.2019 (резолютивная часть которого объявлена 26.08.2019) должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Через систему электронного документооборота "Мой Арбитр" 21.08.2020 в арбитражный суд от конкурсного управляющего Судья С.Н. поступило заявление о признании недействительным платежа на общую сумму 200 000,00 руб., совершенного в пользу Сербинова Александра Николаевича (далее - ответчик); о взыскании с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 200 000,00 руб.

Определением от 10.05.2021 арбитражный суд признал недействительной сделкой платеж, совершенный 03.08.2018 ООО "Трансэнергосервис" в пользу Сербинова А.Н. в общей сумме 200 000 руб. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с Сербинова А.Н. в конкурсную массу ООО "Трансэнергосервис" денежные средства в размере 200 000 руб.

Сербинов А.Н., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 10.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что денежные средства 03.08.2018 в сумме 200 000 руб. были перечислены ему должником в качестве оплаты за предоставленный по договору от 01.01.2018 аренды легковой автомобиль ПЕЖО 408, 2013 года выпуска. Также податель апелляционной жалобы отмечает, что в ООО "Трансэнергосервис" занимал должность начальника сметно-договорного отдела, в связи с чем ему не могло быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Судья С.Н. просит определение от 10.05.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как указал конкурсный управляющий, в ходе анализа движения денежных средств должника им было выявлено, что 03.08.2018 ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812) перечислило в пользу Сербинова А.Н. денежные средства в размере 200 000,00 руб. с назначением платежей "оплата за аренду автомобиля по договору от 01.01.2018".

Конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для признания произведенных должником платежей контрагенту Сербинову А.Н. в сумме 200 000 руб. недействительными в соответствии положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по мотиву мнимости произведенных перечислений.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции исходил из того, что ответчику объективно могло быть известно как о финансовом положении должника, так и о намерении должностных лиц общества, направленного на вывод денежных средств, нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов и оказании предпочтения путем осуществления спорного платежа на фоне отсутствия экономико-правового обоснования заключения договора аренды транспортного средства сотрудника общества по цене, существенно отличающейся от рыночной, и наличия признаков неплатежеспособности.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как указывалось ранее, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2018.

Таким образом, поскольку спорный платеж произведен 03.08.2018, то он может быть оспорен в соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 закона о банкротстве, как совершенные в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25)).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Возражая против требований конкурсного управляющего, ответчик ссылается на то, что денежные средства 03.08.2018 в сумме 200 000 руб. были перечислены ему должником в качестве оплаты за предоставленный по договору от 01.01.2018 аренды легковой автомобиль ПЕЖО 408, 2013 года выпуска.

В материалы дела представлен приказ директора ООО "Трансэнергосервис" от 15.01.2016 N 02-К "О компенсации расходов сотрудникам при производстве работ по договорам подряда", которым приказано разрешить эксплуатацию личного автотранспорта в служебных целях, производить компенсацию расходов по эксплуатации личного транспорта, оплату ГСМ, ремонта, в том числе производить оплату по договорам аренды автотранспорта, заключенными с сотрудниками ООО "Трансэнергосервис".

В дальнейшем, между Сербиновым А.Н. (арендодатель) и ООО "Трансэнергосервис" (арендатор) заключен договор аренды автомобиля от 01.01.2018, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное пользование арендатору, принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль марки ПЕЖО 408, 2013 года выпуска. Согласно пункту 3.1. договор заключен на срок с 01.01.2018 по 31.05.2018. Стоимость аренды составляет 40 000 руб. (пункт 3.2. договора). Факт передачи Сербиновым А.Н. должнику указанного автомобиля подтверждается актами приема-передачи транспортного средства от 01.01.2018, от 31.05.2018.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что должник и ответчик состояли в длительных договорных отношениях, должником оплата оказанных услуг по предоставлению автомобиля производилась регулярно, заключение договора с ответчиком и перечисления в адрес ответчика денежных средств связаны с деятельностью должника.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что оспариваемый платеж совершен в рамках обязательств сторон, вытекающих из договора, представляет собой платеж по конкретным основаниям и оказанным ответчиком услугам, что свидетельствует о совершении сделки в процессе хозяйственной деятельности.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что аналогичные договоры были заключены должником с другими работниками ООО "Трансэнергосервис" (обособленные споры по делу А56-118791/2018сд.2, сд.9, сд.5), следовательно, спорые платежи не были экстраординарными.

Размер оспариваемого платежа, как в совокупности, так и по отдельности не превышает одного процента стоимости активов должника.

При этом конкурсный управляющий не представил доказательств того, что сумма спорного платежа превышает установленный пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве порог и не опроверг утверждение ответчика о совершении платежа в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В отношении довода конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Конкурсный управляющий должника должен доказать, что на момент совершения сделки ответчику было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Тот факт, что Сербинов А.Н. являлся сотрудником должника, а именно согласно табелю учету рабочего времени выполнял функции начальника сметно-договорного отдела, табельный номер 0000000118 (л.д. 34, оборот), не свидетельствует о том, что ему могло быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве также не представлено.

Достоверных доказательств осведомленности ответчика, занимавшего должность начальника сметно-договорного отдела, о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед другими кредиторами в материалы дела не представлены.

Доводы конкурсного управляющего о том, что материалам дела не подтверждается, что транспортное средство ответчика использовалось в интересах общества и для целей осуществления им хозяйственной деятельности, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку бывший работник должника Сербинов А.Н. не имеет возможности получить какую-либо документацию должника, в связи с чем на него неправомерно возложено бремя предоставления документов в подтверждение использования предоставленного им транспортного средства.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для признания ничтожности оспариваемой сделки, в том числе по признаку мнимости и злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика при совершении платежей, произведенных во исполнение соответствующих обязательств в рамках договора об оказании услуг возмездного характера, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательств наличия пороков, выходящих за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые позволяли бы сделать вывод о недействительности оспариваемой сделки по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, не представлено.

В рассматриваемой ситуации принятие кредитором, не являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, исполнения от должника соответствует стандартам гражданского оборота и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

При указанных обстоятельствах определение суда от 10.05.2021 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2021 по делу N А56-118791/2018/сд.10 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Трансэнергосервис" Судья Светланы Николаевны о признании недействительной сделки отказать.

Взыскать с ООО "Трансэнергосервис" в пользу Сербинова Александра Николаевича 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков