Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 13АП-25325/21 по делу N А56-123060/2019

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2021 г.

Дело N А56-123060/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представители Арестова Е.Б. по доверенности от 25.12.2020 и Ермолаева А.А. по доверенности от 25.12.2020;

от ответчика: 1) представитель Борисенко Д.Р. по доверенности от 01.12.2020;

2) представитель Гордин А.Н. по доверенности от 21.09.2020;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25325/2021) общества с ограниченной ответственностью "ё-АВТО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 по делу N А56-123060/2019 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "ё-АВТО"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Орион"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Винс"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ё-АВТО" (далее - ООО "ё-АВТО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион"), обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") с требованиями о признании Договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 с учетом Дополнительного соглашения от 09.01.2018, заключенного между ООО "Меридиан" и ООО "Орион", недействительной сделкой в силу ее мнимости; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Орион" вернуть ООО "Меридиан" документы, подтверждающие основания возникновения требования к ООО "Флора", переданные во исполнение Договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017; Договор NПО-2014/06/05 от 05.06.2014 (вместе с приложением N1 Спецификация); копия Дополнительного соглашения N 1 от 01.09.2014; Товарная накладная N147 от 20.06.2014; Товарная накладная N245 от 30.09.2014; Определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 по делу NА41-1188/2016; об обязании ООО "Меридиан" вернуть ООО "Орион" денежные средства, внесенные в качестве оплаты по Договору уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 в размере 2 710 000 руб.

Определением от 01.06.2020 суд оставил без удовлетворения ходатайства публичного акционерного общества "Сбербанк", общества с ограниченной ответственностью "Индутек СТП", общества с ограниченной ответственностью "ПЛАСТИК ОМНИУМ АУТО ИНЕРЖИ РУС", общества с ограниченной ответственностью "СЕВЗАПСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ", закрытого акционерного общества "МОНТАЖНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 78" о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 01.06.2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ё-АВТО" судом оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу N А56-123060/2019 об оставлении искового заявления без рассмотрения отменено и исковое заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу N А56-123060/2019 об отказе во вступлении третьих лиц оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 по делу N А56-123060/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ё-АВТО", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению ООО "ё-АВТО", действительная цель заключения оспариваемой сделки заключалась в злонамеренном создании условий для вывода имущества, принадлежавшего ООО "Флора": оборудования для комплекса очистных сооружений (КОС), производственного корпуса сооружений канализации КОС, где установлено указанное оборудование, права аренды земельного участка, на котором расположен производственный корпус.

Также ООО "ё-АВТО" полагает, что суд не оценил действия, в отдельности совершенные группой заинтересованных лиц в ходе двух процедур банкротства ООО "Меридиан" и ООО "Флора", как совокупность мероприятий по выводу имущества ООО "Меридиан" (мажоритарного права (требования) к ООО "Флора") с целью получение контроля за процедурой банкротства ООО "Флора" для последующего вывода его имущества.

Кроме того, податель жалобы указал, что суд первой инстанции неполно установил имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, не дал оценку им как совокупности, оценив каждый факт лишь в отдельности. ООО "ё-АВТО" полагает доказанным фактическими обстоятельствами двух процедур банкротства (ООО "Меридиан" и ООО "Флора") наличие сговора между указанной группой лиц, направленного на злонамеренный в обход закона, в нарушение имущественных прав кредиторов двух должников вывод имущества ООО "Флора", при этом, по мнению подателя жалобы, указанной цели, как одно из звеньев цепи реализации злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), служит оспариваемая сделка, являющаяся мнимой, заключенной без намерения создать реальные соответствующие ей правовые последствия.

Помимо указанного, ООО "ё-АВТО" полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об истребовании у МИФНС N 16 по Санкт-Петербургу сведений о расчетных счетах ООО "Орион", открытых в период с 07.05.2015 (дата назначения Пахомовой Е.В. на должность конкурсного управляющего ООО "Меридиан") по 09.02.2018 (дата последнего платежа по оспариваемой сделке); истребовании у кредитных организаций сведений о движении денежных средств по счетам ООО "Орион" в период с 07.05.2015 по 09.02.2018.

27.08.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Орион" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ё-АВТО" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить. На стадии реплик представителем ООО "ё-АВТО" также было заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, которое было отклонено апелляционным судом протокольным определением как несвоевременно заявленное.

Представитель ООО "Орион" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, который приобщен в материалы дела в качестве письменных пояснений.

Представитель ООО "Меридиан" поддержал позицию ООО "ё-АВТО".

ООО "Винс", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.12.2014 единственным участником ООО "Меридиан" Семеновым Владиславом Анатольевичем было принято решение о ликвидации ООО "Меридиан".

12.01.2014 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело N А56-75464/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меридиан".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2015 по делу А56-75464/2014 ООО "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пахомова Елена Владимировна.

21.01.2016 Арбитражным судом Московской области возбуждено дело N А41 -1188/2016 о банкротстве ООО "Флора", 02.03.2016 в отношении ООО "Флора" была введена процедура банкротства - наблюдение, 13.09.2016 ООО "Флора" было признано банкротом, открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шестаков Р.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 требование ООО "Меридиан" было включено в реестр требований кредиторов ООО "Флора".

Основанием для включения требований ООО "Меридиан" в реестр ООО "Флора" являлась задолженность ООО "Флора" перед ООО "Меридиан" по Договору поставки оборудования от 05.06.2014 N ПО-2014/06/05, по условиям которого ООО "Флора" обязалось оплатить ООО "Меридиан" денежные средства в размере 318 845 375 руб. 40 коп. за поставленный товар.

Согласно товарной накладной от 20.06.2014 N 147 покупателю поставлено оборудование на сумму 277 812 653 руб. 05 коп., по товарной накладной от 30.09.2014 N 245 покупателю поставлен товар на 22 654 773 руб. 41 коп. В результате неисполнения ООО "Флора" обязанности по оплате поставленного ей товара, на стороне ООО "Меридиан" образовалась дебиторская задолженность в размере 300 467 426,46 руб.

Истец указывает, что у ООО "Меридиан" на основании пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возникло право залога в отношении поставленного товара и производный от него статус залогового кредитора ООО "Флора", так как если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Пахомова Е.В. (конкурсный управляющий ООО "Меридиан") обратилась в Арбитражный суд Московской области за установлением требования ООО "Меридиан" к ООО "Флора" не как обеспеченного залогом, а как простого денежного требования. В свою очередь, на оборудование, поставленное по договору N ПО-2014/06/05 (оборудование для создания комплекса очистных сооружений, далее - КОС) в деле о банкротстве ООО "Флора" устанавливал залоговые требования иной кредитор - ООО "Девелопмент" (ИНН 7801481073).

31.05.2016 ООО "Девелопмент" было включено в реестр требований кредиторов ООО "Флора" с обеспеченным залогом требованием.

03.10.2016 Пахомова Е.В. 03.10.2016 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании требования ООО "Меридиан", вытекающего из Договора поставки, в реестре требований кредиторов ООО "Флора" как обеспеченного залогом имущества должника. Определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2017 по делу N А41-1188/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017, в удовлетворении заявления ООО "Меридиан" отказано на основании подписания ООО "Меридиан" и ООО "Флора" Дополнительного соглашения N 2 от 30.09.2014 к Договору поставки оборудования N ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, согласно условиям которого ООО "Меридиан" отказалось от права залога, возникшего в отношении переданного ООО "Флора" имущества в силу закона.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с заявлением о признании дополнительного соглашения N 2 недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве как сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу N А56-75464/2014, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу N А56-75464/2014 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2018 по делу А56-75464/2014/сд.21 повторно отказано в удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 определение от 24.01.2018 по делу А56-75464/2014/сд.21 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Банка о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу N А56-75464/2014 в части отказа в удовлетворении заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" отменено, Дополнительное соглашение N2 признано недействительным.

13.09.2017 сообщением N 2077855 в ЕФРСБ организатор торгов - конкурсный управляющий Пахомова Е.В., сообщила о проведении торгов - лот N1 - "задолженность ООО "Флора" (ИНН 5012067489) в сумме 300467426,46 руб.".

07.11.2017 сообщением N 2205110 в ЕФРСБ опубликовано, что торги в форме публичного предложения по лотам 1-4, 6 признаны состоявшимися. Победителем по лоту N1 "задолженность ООО "Флора" (ИНН 5012067489) в сумме 300 467 426,46 руб." стало ООО "Орион" с ценой 2 710 000 руб.

14.11.2017 между ООО "Меридиан" и ООО "Орион" был заключен договор уступки права (требования) N 01 (далее - Договор уступки), в соответствии с которым:

- Цена продажи (уступки) права требования составляет 2 704 206,85 рублей (п. 2.1 Договора уступки);

- Подлежащая оплате оставшаяся (с учетом оплаченного задатка) часть цены продажи права требования составляет 2 163 206,85 рублей (п. 2.3. Договора уступки);

- Цессионарий перечисляет подлежащую оплате сумму единовременно в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора (п. 2.5. Договора уступки);

- Переход права требования от Цедента к Цессионарию переходит в момент полной оплаты (п.3.1. Договора уступки);

- Передача оригиналов документов, подтверждающих право требования, осуществляется в течение 5 рабочих дней после полного исполнения Цессионарием обязанности по оплате цены продажи (п. 3.2. Договора уступки).

12.12.2017 на счет ООО "Меридиан" поступили денежные средства от ООО "Орион" в размере 2 163 206,85 рублей с основанием платежа "Оплата по договору уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 НДС не облагается". 09.02.2018 на счет ООО "Меридиан" поступили денежные средства от ООО "Орион" в размере 5 793,15 рублей с основанием платежа "Оплата по договору уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 НДС не облагается".

01.03.2019 до окончания процедуры банкротства ООО "Флора" ООО "Орион" инициировало процедуру своей ликвидации.

ООО "ё-АВТО" в обоснование иска указало, что с учетом инициирования ООО "Орион" процедуры своей ликвидации до окончания процедуры банкротства ООО "Флора", целью заключения Пахомовой Е.В. оспариваемой сделки с ООО "Орион" не являлось создание реальных последствий перехода права требования для добросовестного распоряжения им ООО "Орион".

В качестве оснований для признания сделки мнимой истец указал на то обстоятельство, что в условиях наличия спора относительно права залога у ООО "Меридиан" стороны оспариваемой сделки (Пахомова Е.В. и ООО "Орион") должны были воздержаться от купли-продажи права по договору, в отношении которого не определены существенные его характеристики, напрямую влияющие на стоимость и ликвидность. Истец ссылается также на то, что 01.03.2019 ООО "Орион" инициировало процедуру собственной ликвидации, что подтверждает отсутствие у ООО "Орион" заинтересованности в удовлетворении своих требований к ООО "Флора", приобретенных по договору уступки, что подтверждает ее мнимость.

Также в качестве довода для оспаривания сделки по признаку мнимости истцом указано на взаимосвязь между ООО "Меридиан", Пахомовой Е.В., ООО "Девелопмент", ООО "Флора", ООО "Орион", консультационной группой "Прайм Эдвайс" и иных лиц, которые, по мнению ООО "ё-АВТО", составляют группу лиц и являются заинтересованными в создании условий для вывода имущества ООО "Флора".

В дополнении к заявлению о признании сделки недействительной истец обосновывает совокупность обстоятельств, указывающих на недобросовестное поведение сторон сделки при ее заключении, являющееся злоупотреблением правом, влекущим недействительность сделки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. Как указало ООО "ё-АВТО", Пахомова Е.В. стремилась к реализации дебиторской задолженности по цене значительно ниже, чем причинила вред имущественным интересам кредиторов ООО "Меридиан". Истец полагает, что интерес Пахомовой Е.В. объясняется имущественным положением ООО "Флора", о котором она была осведомлена в период проведения торгов по продаже права требования ООО "Меридиан" к ООО "Флора".

ООО "Меридиан" в отзыве на исковое заявление просило удовлетворить исковые требования ООО "ё-АВТО", при этом указало на то, что при заключении и исполнении договора уступки ООО "Орион" и Пахомова Е.В., действующая от ООО "Меридиан", преследовали цель, отличную от той, для которой добросовестными участниками гражданского оборота заключается договор уступки. Продажа права требования производилась Пахомовой Е.В. без учета интересов ООО "Меридиан" и его конкурсных кредиторов, поскольку проведение торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Флора" производилось Пахомовой Е.В. в условиях, когда вопрос об обеспечении указанной задолженности залогом имущественных прав на переданное по договору поставки не был разрешен. ООО "Орион", являясь мажоритарным кредитором ООО "Флора", отказывается от перспективы удовлетворения своих требований и инициирует процедуру своей ликвидации до окончания процедуры банкротства ООО "Флора".

ООО "Орион", возражая против удовлетворения искового заявления (т.2, л.д.86-95), указало, что оспариваемая сделка не может быть направлена на уклонение от обращения взыскания на имущество должника, так как ООО "Меридиан" получило встречное предоставление, впоследствии направленное на погашение требований кредиторов ООО "Меридиан"; реституция невозможна в качестве последствий мнимости сделки, так как мнимость не предполагает реальное исполнение сделки, а доказательств "формального" исполнения сделки истец не представил; ООО "Орион" и Пахомова Е.В. не являются аффилированными лицами; оспариваемая сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов ООО "Меридиан"; несогласие истца с ценой продажи имущества на торгах не может являться основанием для пересмотра результатов торгов; доводы о заниженной цене уступленного права являлись предметом проверки в рамках обособленного спора по оспариванию торгов.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, не установил оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 170 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО "ё-АВТО", ООО "Орион" и ООО "Меридиан", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Для признания сделки недействительной, как мнимой сделки, должны быть представлены доказательства отсутствия воли обеих сторон сделки на ее совершение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемый договор уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2018 вышеуказанным критериям не соответствует, поскольку:

- Предмет Договора уступки (права требования ООО "Меридиан" к ООО "Флора") реализован в результате торгов, проведенных в соответствии с законодательством о банкротстве. Торги, по результатам которых был заключен Договор, были проведены с соблюдением действующего законодательства, признаки аффилированности либо заинтересованности между арбитражным управляющим ООО "Меридиан" и ООО "Орион" отсутствуют, доводы о заниженной цене предмета торгов не обоснованы (определения суда первой инстанции от 24.07.2018 и от 05.08.2019 по делу N А56-75464/2014, оставленные без изменения; постановлением апелляционного суда от 28.11.2018;

- стоимость предмета Договора уступки (прав требования к ООО "Флора"), определенная на торгах, составляет 2 710 000 руб., и перечислена ООО "Орион" (победителем торгов/покупателем) в полном объеме на расчетный счет ООО "Меридиан" (платежное поручение от 14.11.2017 N 01);

- ООО "Орион" приобрело имущество и фактически вступило в права требования, предъявив их в рамках дела о банкротстве ООО "Флора". Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2018 по делу N А41-1188/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2018, конкурсный кредитор ООО "Меридиан" заменен на его правопреемника - ООО "Орион"),

Таким образом, стороны Договора уступки совершали действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены Договором, в связи с чем апелляционный суд полагает несостоятельными доводы подателя жалобы о мнимости оспариваемой сделки и о приобретении предмета Договора на условиях, максимально выгодных ООО "Орион".

Кроме того, судом первой инстанции были исследованы и правомерно отклонены доводы ООО "ё-АВТО" о том, что в рассматриваемом случае основанием для признания сделки недействительной по признаку мнимости является взаимосвязь между ООО "Меридиан", Пахомовой Е.В., ООО "Девелопмент", ООО "Флора", ООО "Орион", консультационной группой "Прайм Эдвайс", Новицким М.В., Куриным А.В., Репешовым К.А., Соболевым А.С., Шестаковым Р.А., Барановым М.В. и ООО "Винс".

Как верно указал суд первой инстанции, заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, либо иными каким-либо образом взаимосвязанными между собой лицами, действующим законодательством не запрещено, при этом факт отсутствия признаков аффилированности указанных истцом лиц, был установлен в рамках обособленных споров по делу N А56-75464/2014 определения суда первой инстанции от 24.07.2018, от 31.08.2018 и от 05.08.2019, оставленные без изменения вышестоящими инстанциями.

Доводы подателя жалобы о необоснованно отклонении судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании у МИФНС N 16 по Санкт-Петербургу сведений о расчетных счетах ООО "Орион", открытых в период с 07.05.2015 (дата назначения Пахомовой Е.В. на должность конкурсного управляющего ООО "Меридиан") по 09.02.2018 (дата последнего платежа по оспариваемой сделке), а также истребовании у кредитных организаций сведений о движении денежных средств по счетам ООО "Орион" в период с 07.05.2015 по 09.02.2018, отклоняются апелляционным судом раскрытие информации о расчетных счетах ООО "Орион" и движении денежных средств не повлечет заявленное ООО "ё-АВТО" последствие - установление цели участия ООО "Орион" в торгах, по результатам которых заключен Договор.

При этом, учитывая общедоступность сведений об участниках обществ с ограниченной ответственностью, их единоличных исполнительных органах в ЕГРЮЛ, для установления признаков аффилированности указанная информация также не является ключевой.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемого Договора уступки недействительным применительно к статье 170 ГК РФ вопреки доводам подателя жалобы судом первой инстанции обоснованно не установлено.

Также апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что заключение оспариваемого Договора уступки невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом применительно к статьям 10, 168 ГК РФ,, поскольку доводы истца о наличии у Пахомовой Е.В. намерения реализовать дебиторскую задолженность по сниженной цене заинтересованному лицу с целью причинения вреда лицам, участвующим в деле о банкротстве ООО "Меридиан", а также о наличии осведомленности об имущественном положении ООО "Флора" носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела. Доказательств, подтверждающих осведомленность ООО "Орион" о действиях с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица, истцом также не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 по делу N А56-123060/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина