Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 г. N 04АП-2618/21 по делу N А58-7083/2020

г. Чита

16 сентября 2021 г.

дело N А58-7083/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 сентября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Иванова Руслана Иннокентьевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2021 года по делу N А58-7083/2020

по исковому заявлению Иванова Руслана Иннокентьевича (ИНН 141300494417) к обществу с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (ИНН 1435258590, ОГРН 1121435012390), Бочкареву Николаю Александровичу о признании договора купли-продажи земельного участка от 10.10.2016 недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Тойосовой Анны Петровны, общества с ограниченной ответственностью "Утум-Инвест",

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Руслан Иннокентьевич (далее - Иванов Р.И., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (далее - ООО "Полюс-72", ответчик), Бочкареву Николаю Александровичу (далее - Бочкарев Н.А., ответчик) о признании договора купли-продажи земельного участка от 10.10.2016 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.03.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение Арбитражного суда PC (Я) от 24.03.2021 по делу А58-7083/2020 отменить в полном объеме, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, полагает, что суд неправильно применил разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Указывает на то, что судом не дано надлежащей оценки документам, представленным истцом на судебное заседание, состоявшееся 17.03.2021, свидетельствующим об отсутствии согласия между участниками ООО "Полюс-72" относительно заключения спорной сделки на условиях договора купли-продажи от 10.10.2016.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 27 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни один из ответчиков или третьих лиц не представил доказательств, свидетельствующих о том, что Иванову Р.И. было достоверно известно о факте заключения 10.10.2016 спорного договора купли-продажи.

Истец полагает, что судом не дано надлежащей оценки доказательствам сокрытия от Иванова Р.И. информации о совершении спорной сделки.

В возражении на апелляционную жалобу от 11.05.2021 и дополнении к возражениям на апелляционную жалобу от 26.07.2021 общество с ограниченной ответственностью "Полюс-72" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В возражении на апелляционную жалобу от 20.06.2021 Тойосова Анна Петровна и дополнениях к возражениям на апелляционную жалобу от 26.07.2021 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В возражении на апелляционную жалобу от 13.07.2021 Бочкарев Н.А. и дополнении к возражениям на апелляционную жалобу от 02.08.2021, от 23.08.2021 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В отзыве на апелляционную жалобу от 24.08.2021 Сорова Маргарита Григорьевна просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего спора судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Полюс-72", зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) 19.09.2012, ОГРН 1121435012390, ИНН 1435258590.

Размер уставного капитала ООО "Полюс-72" составляет 10 000 руб., доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

- номинальная стоимость доли Иванова Р.И. - 1 000 руб., что составляет 10 % уставного капитала;

- номинальная стоимость доли Соровой М.Г. - 1 000 руб., что составляет 10 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли Степановой Н.А. - 3 500 руб., что составляет 35 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли Тойосовой А.П. - 3 500 руб., что составляет 35 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли Гуляевой Л.И. - 1 000 руб., что составляет 10 % уставного капитала общества.

10.10.2016 между ООО "Полюс-72" (продавец) и Бочкаревым Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить стоимость следующего земельного участка: Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул. Шавкунова, дом 70, кадастровый номер 14:36:105021:88, общей площадью 713 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов.

Указанный договор со стороны ООО "Полюс-72" подписан директором общества Тойосовой А.П.

Согласно п. 1.2 договора, отчуждаемый участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании: договора купли-продажи объекта недвижимости и земельных участков от 10.01.2013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 14-АБ 002256 от 06.02.2013.

При заключении настоящего договора стороны учитывали, что на продаваемом участке находятся объекты недвижимости покупателя, а именно: часть здания-магазин "Мир посуды", назначение: нежилое, общая площадь, 286,8 кв.м., литер 3, адрес объекта: г.Якутск, ул. Шавкунова, 70, кадастровый номер (или условный номер): 14:36:105021:0024:98401:9000025015/3, часть здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 222,3 кв.м., литер 3, адрес объекта: г.Якутск, ул. Шавкунова, 70, кадастровый номер (или условный номер): 14:36:105021:0024:98401:907401/3 (п. 1.3 договора).

Согласно п. 2.1 договора, по договоренности между сторонами общая стоимость предмета договора, указанного в п. 1.1 настоящего договора составляет 4 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора, оплата стоимости объекта недвижимости, предусмотренной п. 2.1 настоящего договора, производится покупателем с рассрочкой на полгода с момента государственной регистрации настоящего договора.

Регистрация права собственности Бочкарева Н.А. на земельный участок в Едином государственном реестре недвижимости произведена 17.10.2016, номер государственной регистрации права 14-14/001-14/001/013/2016-8347/2.

Общим собранием участников (учредителей) ООО "Полюс-72" одобрена указанная сделка по продаже земельного участка Бочкареву Н.А., что следует из протокола общего собрания участников от 07.10.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.03.2021 по делу N А58-6599/2020 в удовлетворении искового заявления Иванова Р.И. и Степановой Н.А. о признании недействительным протокола N1 общего собрания участников от 07.10.2016 отказано.

Истец, ссылаясь на то, что участия в собрании участников 07.10.2016, которым одобрена оспариваемая сделка, он не принимал, общество реализовало ликвидное имущество без получения взамен равноценного встречного исполнения, а также на реализацию спорного участка по цене существенно ниже рыночной стоимости, обратился в суд с настоящим иском.

В подтверждение своих доводов истец представил отчет об оценке N 5109 от 19.02.2020, согласно которому стоимость земельного участка составила 11 270 000 руб.

Также истец указывает, что поскольку по спорным сделкам мажоритарный участник ООО "Полюс-72" Тойосова А.П., осуществляющая одновременно функции единоличного исполнительного органа общества заключила с Бочкаревым Н.А. - сыном бизнес-партнера своего свекра Тойосова Б.Г., единственного участника ООО "Сир- Инвест", которое является конечным выгодоприобретателем от реализации земельного участка с кадастровым номером 14:36:105021:88, то оспариваемый договор купли - продажи может быть признан судом сделкой с заинтересованностью, о чем Тойосова А.П. и Бочкарев Н.А. знали.

В качестве правового основания иска указаны статьи 173, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиками в отзывах на иск заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался пунктами 1, 2 статьи 166, статьей 173, пунктом 1 статьи 173.1, пунктом 1 статьи 174, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

Срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью и крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оспариваемая сделка совершена 10.10.2016. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 12.10.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

В исковом заявлении истец указал, что он узнал о совершении оспариваемой сделки в ноябре 2019 года после получения письма от 30.10.2019, подписанного директором ООО "Полюс-72" Алексеевым А.А..

Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как правильно установил суд первой инстанции, Иванов Р.И. длительное время (около трех лет) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров), в том числе путем самостоятельной инициативы их созыва, не запрашивал информацию о деятельности общества.

Ивановым Р.И. не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что он направлял запросы в ООО "Полюс-72", просил ознакомить его с документацией общества, инициировал созыв общего собрания участников общества, запрашивал информацию о времени проведения очередного собрания за период с момента заключения оспариваемой сделки 10.10.2016 до момента получения им сведений об этом в ноябре 2019 года (более трех лет).

ООО "Полюс-72" представило в материалы дела налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017-2019 годы, налоговые декларации по земельному налогу за 2016 год и 2017 год, подтверждающие декларирование полученных обществом доходов, а также уплату налога за спорный земельный участок только за период 10 месяцев 2016 года, т.е. вплоть до его продажи.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания уважительными причин пропуска истцом срока исковой давности и о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2021 года по делу N А58-7083/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.В. Монакова