Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 05АП-3881/21 по делу N А59-3968/2020

г. Владивосток

17 сентября 2021 г.

Дело N А59-3968/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимовой Натальи Дмитриевны,

апелляционное производство N 05АП-3881/2021,

на решение от 30.04.2021

судьи С.В. Кучкиной

по делу N А59-3968/2020 Арбитражного суда Сахалинской области,

по иску Трофимовой Натальи Дмитриевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Консоль" (ОГРН 1086501005007, ИНН 6501195866), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570),

третьи лица: Управление Росреестра по Сахалинской области, Трофимов Владимир Алексеевич, Трофимов Максим Владимирович,

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии: от ООО "Управляющая компания "Консоль": представитель Барановская И.Г. по доверенности от 15.07.2020 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании от 25.07.2002, паспорт;

иные лица не явились

УСТАНОВИЛ:

Трофимова Наталья Дмитриевна (далее Трофимова Н.Д., истец) обратилась в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Консоль" (далее ООО "УК Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее ООО "ЛЦ Консоль") с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.07.2017, применении последствий недействительности сделки.

Определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 25.05.2020 настоящее дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Сахалинской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены Трофимов В.А., Трофимова М.В.

С учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, истец просил признать недействительным договора купли-продажи от 04.07.2017, применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.04.2021 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Трофимова Н.Д. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 30.04.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на решение по делу N А59-4080/2018, которым установлено, что учредителем ООО "ЛЦ Консоль" является Соловьева А.Н., директором данного общества является Трофимов В.А., состоящий в гражданском браке с Соловьевой А.Н., Впоследствии Трофимов В.А. 25.12.2019 приобрел у Соловьевой А.Н. 100% доли в уставном капитале ООО "ЛЦ Консоль". Отчуждение имущества ООО "УК Консоль" в пользу ООО "ЛЦ Консоль" привело к ущемлению прав Трофимовой Н.Д., путем лишения ООО "УК Консоль" активов и возможности ведения производственной деятельности, уменьшения стоимости доли истца как участника ООО "УК Консоль". Отмечает недопустимость злоупотребления правом, признаки которого усматривает в действиях Трофимова В.А. по отчуждению спорного имущества. Настаивает, что отсутствие у нее статуса участника общества не влечет оснований отказа в удовлетворении иска, отчуждение имущества началось по существу с момента подачи истцом иска о разделе совместно нажитого имущества.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО "УК Консоль" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "УК "Консоль" по доводам жалобы возразил.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО "УК Консоль" зарегистрировано 27.05.2008, за ОГРН 1086501005007, уставный капитал в размере 10 000 рублей. Единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% и директором общества является Трофимов В.А., учредивший общество в период брака с Трофимовой Н.Д.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу N 2-207/18 по иску Трофимовой Н.Д. о разделе совместно нажитого имущества за Трофимовой Н.Д. признано, в том числе, право собственности на 1/2 доли в уставном капитале ООО "УК "Консоль".

В свою очередь, между ООО "УК "Консоль" (продавец) и ООО "ЛЦ "Консоль" (покупатель) заключен договор от 04.07.2017 купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество:

1) квартира, назначение: жилое, общей площадью 128, 3 кв., расположенная по адресу: Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Детская, 6А, кв.64, кадастровый номер 65:01:1401001:179,

2) помещение, назначение: нежилое, общей площадью 14 кв.м., расположенное по адресу: Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д.31Б/2, кадастровый номер 65:01:0703005:542;

3) помещение, назначение: нежилое, общей площадью 7,2 кв.м., этаж 5, расположенный по адресу: Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, Коммунистический пр-т, д.31Б/2, кадастровый номер 65:01:0703005:579;

4) квартира, назначение: жилое, общей площадью 133,3 кв.м., этаж 7, расположенная по адресу: Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д.31Б, кв.79, кадастровый номер 65:01:0703005:246.

Отмеченные помещения принадлежат продавцу на основании ранее совершенных им сделок, в том числе спорный объект недвижимости квартира, расположенная по адресу: г.Южно-Сахалинск, ул.Детская, д.6А, кв.64, на основании договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 13.07.2016.

Сторонами согласована цена сделки 27 535 450 рублей, включая стоимость объекта N 1 - 15 336 200 рублей, объекта N 2 - 115 050 рублей, объекта N 3 - 387 400 рублей, объекта N 4 - 11 696 800 рублей (пункт 2.1).

По передаточному акту от 04.07.2017 объекты недвижимости переданы покупателю, переход права собственности на спорные объекты за ООО "ЛЦ "Консоль" зарегистрирован в установленном порядке.

Заключение договора купли-продажи в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истицы, а также позиция о мнимости сделки послужили основанием для ее обращения в арбитражный суд.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 166, 167 ГК РФ, в пределах первоначально раскрытой позиции истца отмечены принципы распоряжения объектами общей собственности по правилам Гражданского кодекса РФ, объектами общей совместной собственности супругов согласно статьи 35 Семейного кодекса РФ, сделан верный вывод о том, что согласие супруга требуется только при совершении другим супругом подлежащей государственной регистрации сделки по распоряжению общим имуществом.

Осуществление разграничения правоспособности юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественных интересов участника такого юридического лица, в том числе находящегося в отношениях супружества, послужило обоснованием верного подхода суда первой инстанции о том, что выступающее предметом спорного договора купли-продажи имущество приобреталось ранее в собственность не Трофимова В.А., но юридического лица ООО "УК "Консоль" на основании договора купли-продажи от 13.07.2016 в процессе хозяйственной деятельности. Дальнейшее распоряжение указанным имуществом зависит от волеизъявления данного юридического лица, реализуемого в действиях его органов (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о необходимости разграничения категорий "приобретение имущественных прав на долю в уставном капитале общества" и "приобретение статуса участника общества", в части объема прав таких лиц.

При этом, участник общества не является собственником имущества юридического лица, будучи вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ.

С учетом изложенного, верным является вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости испрашивания согласия Трофимовой Н.Д. на совершение спорной сделки, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 3 статьи 35 СК РФ.

В рамках оценки позиции истца о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, судом первой инстанции учтены разъяснения пункта 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", отмечено обстоятельство реальности исполнения спорного договора его сторонами.

Факт передачи объектов недвижимости документально подтвержден (акт приема придачи от 04.07.2017), сведения о переходе права собственности от продавца к покупателю внесены в ЕГРН, оплата по договору произведена в полном объеме (в материалы дела предоставлены платежные поручения и оборотно-сальдовая ведомость), оплаченные денежные средства поступили в актив ООО "УК "Консоль", в дальнейшем распоряжение данными денежными средствами осуществлено согласно усмотрению общества, с учетом имеющегося у него объема долговых обязательств перед иными лицами, обществом исполнены налоговые обязанности в связи с совершенной сделки.

В силу изложенного, оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции о реальном исполнении оспариваемой сделки и недоказанности со стороны истца ее мнимого либо притворного характера, не имеется.

В части оценки оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ и статьи 170 ГК РФ как совершенной без согласия истца и притворной выводы суда первой инстанции содержательно не оспорены, доводы апелляционной жалобы направлены на выражение несогласия с решением в части отказа в признании недействительной сделки в порядке статей 10, 168 ГК РФ в связи с направленностью на причинение вреда истцу.

Судом первой инстанции учтены положения статьи 10 ГК РФ, разъяснения пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 о критериях, основаниях и порядке соответствующей оценки действий участника гражданского оборота.

В рассматриваемом споре обоснованной является оценка суда первой инстанции о том, что Трофимова Н.Д. не доказала совершение ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить ей вред, а совершение именно данной сделки направлено исключительно или преимущественно на уменьшение действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждено ведение обществом обычной хозяйственной деятельности в целях получения прибыли, осуществление привлечения ООО "УК "Консоль" в 2016 году заемных средств в целях пополнения оборотных активов и приобретения недвижимости, включая спорное имущество и иные объекты недвижимости.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что оспариваемая сделка была направлена на получение денежных средств с целью расчетов по ранее возникшим обязательствам ООО "УК "Консоль", обоснования отсутствия которых в силу ничтожности или иного основания истцом не раскрыто.

Доказательств совершения сделки по заниженной цене в сравнении с реальной рыночной стоимостью имущества не представлено, при подтверждении материалами дела прибыльности отчуждательной сделки в сравнении с ценой приобретения имущества ООО "УК "Консоль".

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, вместе с тем таких доказательств в дело не представлено.

Доводы апеллянта направлены на доказывание аффилированности сторон сделки, при наличии между ней и Трофимовым В.А. спора о разделе имущества. Вместе с тем данные обстоятельства сами по себе, без предоставления доказательств возникновения убытков для ООО "ЛЦ Консоль", не свидетельствует о направленности договора купли-продажи от 04.07.2017 на причинение вреда истцу.

Пояснения ответчика о целях заключения спорной сделки и представленные в их обоснование документы признаются судом полными, оснований для возложения на сторону ответчика обязанности по доказыванию дополнительных обстоятельств не усматривается.

Апелляционной коллегией принимается во внимание пояснение ответчика о том, что истица к текущему моменту не обращалась с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "УК Консоль" либо о вступлении в число участников общества, в связи с чем позиция апеллянта об уменьшении стоимости ее доли в уставном капитале по итогу совершения спорной сделки не может быть принята судебной коллегией в силу исключительной предположительности, не подтвержденной документальным образом.

Равным образом оценивается судебной коллегией утверждение апелляционной жалобы об утрате обществом ООО "УК Консоль" возможности самостоятельно получать доход от использования имущества, текущем нахождении в убыточном состоянии.

Судом первой инстанции обоснованно оценена непоследовательность позиции истца относительно различных отчужденных объектов в рамках оспариваемой сделки, с учетом последующего перехода прав на таковые к Трофимову М.В., при равном влиянии совершенной спорной сделки в части всех составляющих ее предмет объектов недвижимости на имущественное положение общества.

Ссылки апеллянта на значительное количество сходных действий Трофимова В.А. в рамках ряда иных юридических лиц, в которых ему принадлежат либо принадлежали доли участия либо руководящие должности, не могут служить бесспорным основанием для удовлетворения жалобы, с учетом самостоятельности оснований для оценки соответствующих действий в рамках каждого юридического лица, исходя из его имущественного положения и иных критериев оценки и обстоятельств совершения каждой сделки.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с учетом итогов ее рассмотрения, относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.04.2021 по делу N А59-3968/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына Д.А. Глебов