Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 09АП-49410/21 по делу N А40-56896/2017

Москва

17 сентября 2021 г.

Дело N А40-56896/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей О.И. Шведко и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А. Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Росэксимбанк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу N А40-56896/17, принятое судьей Е.С. Игнатовой о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТРЕСТУралШахтоСтрой",

о процессуальном правопреемстве;

при участии в судебном заседании:

от АО "Росэксимбанк"- Стрельникова Л. И. по дов. от 30.12.2020

от к/у ООО "ТРЕСТУралШахтоСтрой" - Лиманская М.В. по дов. от 31.08.2021

от АО "Специализированный застройщик "Пермглавснаб" - Савин С.В. по дов. от 10.09.2021

от Бельтюковой В.И. - Бельтюков В. И. по дов. от 22.06.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 ООО "ТРЕСТУРАЛШАХТОСТРОЙ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Щукин Антон Олегович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Бельтюковой Варвары Ивановны, Дьячковой Марии Леонидовны, АО "СЗ "Пермглавснаб" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ПАО Банк "ФК Открытие".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 произведена замена в деле о банкротстве ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой" конкурсного кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" на его правопреемника - Бельтюкову Варвару Ивановну в размере 20 170 465,59 руб.

Произведена замена в деле о банкротстве ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой" конкурсного кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" на его правопреемника - АО "СЗ "Пермглавснаб" в размере 40 340 931,17 руб.

Произведена замена в деле о банкротстве ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой" конкурсного кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" на его правопреемника - Дьячкову Марию Леонидовну в размере 20 170 465,59 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, АО "Росэксимбанк" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В судебном заседании представитель АО "Росэксимбанк" апелляционную жалобу поддержала.

Представители конкурсного управляющего должника, АО "Специализированный застройщик "Пермглавснаб", Бельтюковой В.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2017 требования ПАО "БИНБАНК" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "ТРЕСТ-УРАЛШАХТОСТРОЙ" в размере 141.042.655,79 руб. основного долга, из которых 110 960 000 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2019 произведена замена в деле о банкротстве ООО "ТРЕСТ-УРАЛШАХТОСТРОЙ" конкурсного кредитора ПАО "БИНБАНК" на его правопреемника - ПАО Банк "ФК Открытие".

Между ПАО Банк "ФК Открытие" и Бельтюковой В.И. 14.04.2021 заключено соглашение N 914-21/Ц-01 об уступке права требования ПАО Банк "ФК Открытие" к ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой" в полном объеме по кредитному договору N2303-0132 13.08.2013, заключенному между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТУралШахтоСтрой".

Размер прав требования ПАО Банк "ФК Открытие", уступленных по соглашению цессии от 14.04.2021 N 914-21/Ц-01, на дату заключения данного договора составляет 62.513.114,76 руб., из них задолженность по возврату основного долга (кредита) - 60.000.000,00 рублей; задолженность по уплате процентов за пользование кредитом за период с 31.01.2016 по 16.11.2016 - 2.513.114,76 руб.

Между ПАО Банк "ФК Открытие" и Бельтюковой В.И. 14.04.2021 заключено соглашение N 915-21/Ц-01 об уступке права требования ПАО Банк "ФК Открытие" к ООО "ЗУМК-Трейд" в полном объеме по кредитному договору N 2303-0126 от 13.08.2013, заключенному между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ЗУМК-Трейд", обеспеченный договором поручительства N 2303-0126-ПЮЛ5 от 21.08.2013 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 06.04.2015 и N 2 от 03.11.2015), между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Размер прав требования ПАО Банк "ФК Открытие", уступленных по соглашению цессии от 14.04.2021 N 915-21/Ц-01, на дату заключения данного договора составляет 4 845 938,43 руб. задолженности по возврату основного долга (кредита).

Между ПАО Банк "ФК "Открытие" и Бельтюковой В.И. 14.04.2021 заключено соглашение N 916-21/Ц-01 об уступке права требования ПАО Банк "ФК Открытие" к ООО "ЗУМК-Инжиниринг" в полном объеме по кредитному договору N2303-0131 от 13.08.2013, заключенному между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ЗУМК-Инжиниринг", обеспеченному договором поручительства N 2303-0131-ПЮЛ5 от 21.08.2013 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 06.04.2015 и N 2 от 03.11.2015) между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Размер прав требования ПАО Банк "ФК Открытие", уступленных по соглашению цессии от 14.04.2021 N 916-21/Ц-01, на дату заключения данного договора составляет 13 322 809,16 руб., из них задолженность по возврату основного долга (кредита) - 12 859 661,30 руб.; задолженность по уплате процентов за пользование кредитом за период с 29.04.2016 по 16.11.2016 - 403 147,86 руб.; задолженность по судебным расходам (госпошлина), присужденная судом - 60 000 руб.

В дальнейшем, 30.04.2021 между Бельтюковой В.И. и АО "СЗ "Пермглавснаб" заключен договор об уступке права требования N 05.02-636-2021, в соответствии с которым Бельтюкова В.И. уступила 1/2 (одну вторую) своей доли в праве требования к ООО "ТРЕСТУралШахтоСтрой" по кредитному договору N 2303-0132 от 13.08.2013, заключенному между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Между Бельтюковой В.И. и АО "СЗ "Пермглавснаб" 30.04.2021 заключен договор об уступке права требования N 05.02-638-2021, в соответствии с которым Бельтюкова В.И. уступила 1/2 (одну вторую) своей доли в праве требования к ООО "ЗУМК-Трейд" по кредитному договору N 2303-0126 от 13.08.2013, заключенному между должником и ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие", обеспеченный договором поручительства N 2303-0126-ПЮЛ5 от 21.08.2013 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 06.04.2015 и N 2 от 03.11.2015) между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Между Бельтюковой В.И. и АО "СЗ "Пермглавснаб" 30.04.2021 аключен договор об уступке права требования N 05.02-637-2021, в соответствии с которым Бельтюкова В.И. уступила 1/2 (одну вторую) своей доли в праве требования к ООО "ЗУМК-Инжиниринг" по кредитному договору N 2303-0131 от 13.08.2013, заключенному между Должником и ПАО Банк "ФК Открытие", обеспеченный договором поручительства N 2303-0131-ПЮЛ5 от 21.08.2013 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 06.04.2015 и N 2 от 03.11.2015) между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Между Бельтюковой В.И. и Дьячковой М.Л. 30.04.2021 заключен договор об уступке права требования N 1-2021, в соответствии с которым Бельтюкова В.И. уступила 1/4 (одну четвертую) своей доли в праве требования к ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой" по кредитному договору N 2303-0132 от 13.08.2013, заключенному между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Между Бельтюковой В.И. и Дьячковой М.Л. 30.04.2021 заключен договор об уступке права требования N 2-2021, в соответствии с которым Бельтюкова В.И. уступила 1/4 (одну четвертую) своей доли в праве требования к ООО "ЗУМК-Инжиниринг" по кредитному договору N 2303-0131 от 13.08.2013, заключенному между ООО "ЗУМК-Инжиниринг" и ПАО Банк "ФК Открытие", обеспеченный договором поручительства N 2303-0131-ПЮЛ5 от 21.08.2013 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 06.04.2015 и N 2 от 03.11.2015) между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Между Бельтюковой В.И. и Дьячковой М.Л. 30.04.2021 заключен договор об уступке права требования N 3-2021, в соответствии с которым Бельтюкова В.И. уступила 1/4 (одну четвертую) своей доли в праве требования к ООО "ЗУМК-Трейд" по кредитному договору N 2303-0126 от 13.08.2013, заключенному между Должником и ПАО Банк "ФК Открытие", обеспеченный договором поручительства N 2303-0126-ПЮЛ5 от 21.08.2013 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 06.04.2015 и N 2 от 03.11.2015) между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Бельтюковой В.И., Дьячковой М.Л., АО "СЗ "Пермглавснаб" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, установив наличие правовых оснований, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции законны и обоснованы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Факт оплаты уступленных прав требований подтверждается представленными в материалы дела выпиской по счету и платежными поручениями.

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела доказательств действий сторон с намерением причинить вред должнику не представлено.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство Бельтюковой В.И., Дьячковой М.Л., АО "СЗ "Пермглавснаб" о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела.

Доводы АО "Росэксимбанк" со ссылками на аффилированность правопреемников с должником и злоупотребление правом при попытке аффилированных лиц получить контроль за процедурой банкротства за должником, а также наличием у банка сомнений в экономической целесообразности приобретения им права требования к должнику, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения требований аффилированных к должнику лиц, рассмотрение заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов и рассмотрение требования о включении в реестр производится судом по аналогичным правилам (строгий стандарт доказывания, определенное распределение бремени доказывания и так далее).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Ссылка банка на наличие сомнений в экономической целесообразности приобретения аффилированным кредитором права требования к должнику, не являются достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок (действий) как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку (производя действия), стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В данном случае за приобретенные права требования правопреемники произвели реальную оплату уступленных прав требований в пользу ПАО Банк "ФК Открытие". Доказательств того, что банк или правопреемники действовали с целью причинить вред кредиторам должника суду не представлено. Все доводы заявителя жалобы основаны на предположениях.

При таких обстоятельствах наличие сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения дебиторской задолженности, а также наличие признаков фактической аффилированности правопреемников по отношению к должнику без установления в деле обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий кредитора, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, выражают несогласие заявителя с правовой позицией суда первой инстанции, и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу N А40-56896/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Росэксимбанк"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

О.И. Шведко Н.В. Юркова