Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 09АП-54541/21 по делу N А40-10391/2021

город Москва

17 сентября 2021 г.

Дело N А40-10391/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей В.Р. Валиева, Е.А. Птанской

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Г. Кургановым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Балахтинский хлеб" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года по делу N А40-10391/21, принятое судьей Константиновской Н.А.,

по иску ООО "Балахтинский хлеб" (ОГРН: 1022400524816; юр. адрес: 662340, Красноярский Край, район Балахтинский, посёлок городского типа Балахта, ул. Заречная, здание 32)

к АО "Объединенная зерновая компания" (ОГРН: 5077746345540; юр. адрес: 107139, г. Москва, пер. Орликов, 3, стр. 1)

третье лицо: Министерство сельского хозяйства Российской Федерации

о взыскании задолженности, процентов

при участии в судебном заседании:

от истца: Куденко Е.И. по доверенности от 25.01.2021

от ответчика: Климова И.А. по доверенности от 30.12.2020

от третьего лица: Филин А.Ю. по доверенности от 15.12.2020

УСТАНОВИЛ:

ООО "Балахтинский хлеб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Объединенная зерновая компания" (далее - ответчик) о взыскании вознаграждения хранителя в размере 2.258.934,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 97.858,81 руб. и далее по дату фактической оплаты долга (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что хранителем обязательства по договору исполнены надлежащим образом, оказанные услуги подлежат полной оплате, что также установлено вступившим в законную силу судебными актами по делу N А40-181560/20-155-319 с участием тех же сторон, имеющих в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное знание для рассмотрения настоящего спора; к фактическому и процессуальному поведению ответчика по делу подлежит применению правило эстоппель. По мнению истца, недобросовестность поведения ответчика подтверждается и правовой позицией занимаемой им в деле об оспаривании предписания административного органа, которым зерно признано некачественным

Ответчик, третье лицо представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик, третье лицо против доводов жалобы возражали.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, считает, что решение суда подлежит отмене, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, между истцом (хранитель) и ответчиком (поклажедатель) были заключены договоры -

от 19.12.2014 г. N 0000000008220PAA0002/649/14,

от 02.07.2015 г. N 0000000008220PAA0002/376/14

хранения запасов интервенционного фонда сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия с приложениями, в соответствии с которыми хранитель обязался осуществлять хранение принятого от истца зерна запасов интервенционного фонда (пункты 1.1 договоров хранения).

В соответствии с пунктом 1.1 договоров хранения хранитель обязуется в течение 2015-2020 годов осуществлять хранение принятого от истца зерна запасов интервенционного фонда.

На основании пункта 2.2.3 договоров хранения хранитель обязуется обеспечить количественно-качественную сохранность зерна федерального интервенционного фонда (далее - ЗФИФ).

Согласно пункта 4.2 договоров хранения оплата хранения производится в течение 5 (пяти) банковских дней с момента перечисления государственным заказчиком средств федерального бюджета, предназначенных для этих целей, при условии предоставления хранителем счетов, выставленных на оплату услуг по хранению, датированных последним числом отчетного месяца.

Передача зерна на хранение подтверждается актами приема-передачи

Возврат с хранения зерна того же объема и качества был произведен истцом на основании распоряжений ответчика на передачу зерна N 04-14/2105 от 30.06.2020 г., N 06-14/3294 от 24.11.2020 г., согласно которому ЗФИФ по договорам купли-продажи от 15.06.2020 г. N 60, от 20.10.2020 г. N 27 с ООО "Енисей" и ООО "Красноярск Зерно" соответственно передан покупателю по трехсторонним актам приема-передачи от 30.06.2020 г., 26.11.2020 года без замечаний относительно ее качества и пищевой пригодности.

Вместе с тем, ответчик оплату услуг хранителя в полном объеме до настоящего времени не произвел, претензию истца оставил без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением по настоящему делу.

На основании 1 статьи 886, пунктом 1 статьи 889, пунктом 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности; хранитель обязуется хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока; вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением. Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 886, 889, 900 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что истцом не была обеспечена сохранность принятого на хранение зерна, что в соответствии с пунктом 4.3.1 договора является основанием для приостановления оплаты за хранение, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Ответчик, отказывая в оплате услуг хранения, приводит следующие доводы.

Истец в период с 05.02.2019 г. по 02.06.2020 г. в нарушение пункта 2.2.3 договора не обеспечил качественную сохранности ЗФИФ, что подтверждается постановлениями Управления Россельхознадзора по Красноярскому краю от 05.02.2019 г. N N 5-116, 6-116, 7-116, 8-116, 9-116, 10-116, в связи с чем его реализация в соответствии с целевым назначением (стабилизация цен на рынке сельскохозяйственной продукции) была невозможна.

На основании пункта 4.3.1 договора хранения неисполнение хранителем обязанности по обеспечению качественной сохранности ЗФИФ является основанием для приостановления оплаты.

Оснований для оплаты услуг хранения до момента восстановления ответчиком качественных характеристик ЗФИФ не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком дано ограничительное толкование пункта 4.3.1 договора хранения с учетом следующего.

Согласно пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в пункте 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено следующее: "Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств".

Из приведенных нормативных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по применению этой нормы следует, что осуществляя толкование условий договора, суд сначала анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование). Если такой подход не позволяет установить содержание условия договора, суд должен перейти к следующему этапу его толкования, а именно выяснить действительную общую волю сторон договора с учетом цели договора и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пункт 4.3.1 договора дословно изложен сторонами в следующей редакции:

"В случае выявления агентом фактов, свидетельствующих о неудовлетворительном техническом, санитарном или противопожарном состоянии помещений, в которых хранится зерно, а также нарушений режима хранения зерна (о чем составлен акт) агент имеет право приостановить оплату хранения до исполнения хранителем выданных агентом или иными надзорными органами предписаний (представлений, требований) на устранение выявленных нарушений, о чем агент письменно уведомляет хранителя".

Из буквального толкования данного условия договора следует право агента приостановить оплату до исполнения хранителем выданных агентом или иными надзорными органами предписаний (представлений, требований) на устранение выявленных нарушений, что, вместе с тем, не освобождает агента от обязательства по выплате вознаграждения хранителя за весь период хранения после устранения выявленных нарушений и не свидетельствует о согласовании сторонами условия о безвозмездном хранении зерна.

Таким образом, данный пункт не может быть истолкован как ограничивающий право хранителя на получение вознаграждения после устранения недостатков в случае, если он, действуя добросовестно, предпринял все необходимые меры по восстановлению ЗФИФ по качеству.

Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 г. по делу N А40-181560/2020 установлено, что ответчиком проводились профилактические мероприятия в отношении хранимого зерна; зерно было возвращено с хранения на основании распоряжения ответчика путем его передачи покупателями по договорам кули-продажи без замечаний относительно его качества и пищевой пригодности; хранитель обеспечил качественную сохранность ЗФИФ и возвратил истцу зерно того же качества и того же объема, которое им было передано на хранение.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для освобождения ответчика от обязанности оплатить стоимость услуг хранителя в отыскиваемом по делу размере.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу настаивает, что действия истца по оздоровлению зерна не отменяют факта неисполнения обязательств по договору хранения в спорный период; указывает, что в период с 05.02.2019 г. по 02.06.2020 г. включительно, переданное на хранение ЗФИФ являлось испорченным и не могло быть реализовано с целью стабилизации цен на сельскохозяйственном рынке.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не могут служить основанием для освобождения ответчика от обязанности произвести оплату фактически оказанных услуг по хранению, что не исключает право стороны воспользоваться иными способами защиты, в случае если считает, что его право нарушено, и обратиться с самостоятельными требованиями о взыскании убытков (упущенной выгоды).

В свою очередь, вопреки доводам истца, при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции не находит оснований для применения правила эстоппеля или принципа venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). При оценке процессуального поведения сторон гражданского правоотношения необходимо устранять допускаемые субъектами противоречия в их процессуальном поведении, поскольку добросовестность такого поведения презюмируется гражданским процессуальным законодательством. Проанализировав материалы дела, учитывая установленные судом обстоятельства, апелляционная коллегия не находит в действиях ответчика признаков непоследовательности и недобросовестности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта, с ответчика в пользу истца следует взыскать денежные средства в размере 2.258.934,11 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97.958,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 2.258.934,11 руб. по ключевой ставке Банка России, начиная с 26.01.2021 г. по дату фактического исполнения обязательства.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года по делу N А40-10391/2021 отменить.

Взыскать с АО "Объединенная зерновая компания" в пользу ООО "Балахтинский хлеб" денежные средства в размере 2.258.934,11 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97.958,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 2.258.934,11 руб. по ключевой ставке Банка России, начиная с 26.01.2021 г. по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в размере 37.295 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

Е.А. Птанская В.Р. Валиев