Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 10АП-16938/21 по делу N А41-29434/2021

г. Москва

20 сентября 2021 г.

Дело N А41-29434/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Калайды Игоря Алексеевича: Фатеева М.С. по доверенности N 77АВ6897407 от 17.04.2018,

от ответчика, акционерного общества "ЦБИ-сервис" (ИНН: 5054009168, ОГРН: 1025002033121): Коломенская М.С. по доверенности от 13.05.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества акционерного общества "ЦБИ-сервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2021 года по делу N А41-29434/21, по иску Калайды Игоря Алексеевича к акционерному обществу "ЦБИ-сервис" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Калайда Игорь Алексеевич (далее - Калайда И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "ЦБИ-сервис" (далее - АО "ЦБИ-сервис", ответчик) о взыскании 2 670 239,21 руб. процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за несвоевременное исполнение денежного обязательства (т.1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2021 по делу N А41-29434/21/20 требования Калайды И.А. удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 58-59).

Не согласившись с решением суда, АО "ЦБИ-сервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.04.2018 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ЦБИ-сервис" по вопросу повестки дня - одобрение крупной сделки - было принято решение об одобрении крупной сделки между обществом и МВД России.

Истец, являясь акционером общества на дату проведения собрания, участвовал в данном собрании акционеров и по вопросу повестки дня - Об одобрении крупной сделки - голосовал "против".

В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (пункт 3 статьи 75 Закона об АО).

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 76 Закона об АО требования о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества.

В силу пункта 4 статьи 76 Закона об АО общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требование об их выкупе, в течение 30 дней по истечении срока окончания предъявления требований.

На основании пунктов 1 и 1.1. статьи 75, пунктов 3 и 3.2. статьи 76 Закона об АО, 31.05.2018 истец предъявил регистратору общества (АО ВТБ Регистратор) требование о выкупе принадлежащих ему акций: 170 обыкновенных именных акций 1-го выпуска, гос. рег. номер: 1-01-23209-Н и 20 привилегированных именных акций 1-го выпуска, гос.рег.номер: 2-01-23209-Н.

Согласно положениям пункта 1 статьи 31, статьи 52, пункта 3 статьи 75, пункта 4 статьи 76 Закона об АО в течение 30 дней по истечении срока окончания предъявления требований, а именно: в период с 05.06.2018 по 04.07.2018 включительно, общество было обязано выкупить акции истца (170 обыкновенных именных акций, 20 привилегированных именных акций) по цене не ниже рыночной стоимости данных акций.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020 по делу N А41-51494/19 установлено, что с учетом положений статьи 52 Закона об АО, выкуп акций должен был быть совершен исходя из рыночной стоимости акций по состоянию на 22.03.2018. Данным решением суда также установлено, что по состоянию на 22.03.2018 рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции общества составляла 130 236 руб., а рыночная стоимость одной привилегированной именной акции общества - 102 740 руб.

Таким образом, как полагает истец, в период с 05.06.2018 по 04.07.2018 включительно общество должно было уплатить истцу 22 140 120 руб. за 170 обыкновенных именных акций, 2 054 800 за 20 привилегированных именных акций.

Между тем, 04.07.2018 общество уплатило истцу стоимость акций частично, а именно: 6 986 830 руб. за обыкновенные именные акции (п/п N 784), 821 980 руб. за привилегированные именные акции (п/п N 785). Оставшуюся часть стоимости акций - 16 386 110 руб. (15 153 290 руб. за обыкновенные именные акции, 1 232 820 руб. за привилегированные именные акции) - общество уплатило только 22.01.2021 (п/п N 100).

В связи с просрочкой в уплате стоимости акций в размере 16 386 110 рублей, за период с 05.07.2018 по 22.01.2021 истец начислил проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 2 670 239,21 руб. и направил 14.02.2021 ответчику претензию с требованием об уплате указанных процентов. Поскольку ответчик, получив претензию 19.02.2021, требование истца не удовлетворил, последний обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

На основании указанной нормы права истец на сумму задолженности за период с 05.07.2018 (дата возникновения у ответчика обязанности по оплате истцу стоимости акций) по 22.01.2021 (дата произведения оплаты) начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 2 670 239,21 руб.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик осуществил оплату стоимости акций за пределами срока установленного статьей 76 Закона об АО, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы ответчика о надлежащем исполнении обществом обязанности по выкупу акций, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат выводам, изложенным в судебных актах по делу N А4151494/19.

С учетом положений статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате этих денежных средств.

То есть обязанность по уплате процентов за период неисполнения денежного обязательства возникает в силу прямого указания закона.

Обязанность ответчика по выкупу акций, порядок и срок ее исполнения определены Законом об акционерных обществах.

С момента возникновения обязанности по уплате денежных средств за выкупную стоимость акций общества ответчик в силу прямого указания закона считается безосновательно использующим чужие денежные средства вследствие просрочки в их уплате.

Доводы ответчика со ссылкой на п. 57 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем случае между сторонами возник спор не в результате деликта на основании норм главы 59 (ст. ст. 1064 - 1083) ГК РФ, а о взыскании убытков, причиненных ненадлежащей оценкой рыночной стоимости выкупаемых акций в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом в целях увеличения суммы процентов, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику, в материалах дела не имеется.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2021 года по делу N А41-29434/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Л.Н. Иванова