Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2021 г. N Ф05-31454/21 по делу N А41-29434/2021

г. Москва

22 декабря 2021 г.

Дело N А41-29434/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Окуловой Н.О.,

судей: Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии:

от Калайды Игоря Алексеевича - Рыльченко Е.А. - по дов. от 17.04.2018 N 77 АВ 6897407

от акционерного общества "ЦБИ-сервис" - Коломенская М.С. - по дов. от 13.05.2021

рассмотрев 21.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЦБИ-сервис"

на решение от 05.07.2021

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 20.09.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Калайды Игоря Алексеевича

к акционерному обществу "ЦБИ-сервис"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ: Калайда Игорь Алексеевич (далее - Калайда И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ЦБИ-сервис" (далее - АО "ЦБИ-сервис", общество, ответчик) о взыскании процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за несвоевременное исполнение денежного обязательства в размере 2 670 239 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, АО "ЦБИ-сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить.

При этом АО "ЦБИ-сервис" указывает на то, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

На кассационную жалобу поступил отзыв от истца, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.04.2018 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ЦБИ-сервис" по вопросу повестки дня - одобрение крупной сделки - было принято решение об одобрении крупной сделки между обществом и МВД России.

Истец, являясь акционером общества на дату проведения собрания, участвовал в данном собрании акционеров и по вопросу повестки дня - одобрение крупной сделки - голосовал "против".

31.05.2018 Калайда И.А. на основании пунктов 1 и 1.1. статьи 75, пунктов 3 и 3.2. статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), предъявил регистратору общества требование о выкупе принадлежащих ему акций.

04.07.2018 ответчик уплатил истцу стоимость акций частично, а именно в размере 6 986 830 руб. за обыкновенные именные акции и 821 980 руб. за привилегированные именные акции.

Истец, не согласившись с полученной суммой за пакет акций, принадлежащий истцу и выкупленный обществом, обратился в суд с исковым заявлением, по результатам рассмотрения которого решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020 по делу N А41-51494/19 с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 16 386 110 руб.

22.01.2021 ответчик уплатил оставшуюся часть стоимости акций в размере 16 386 110 руб. (15 153 290 руб. за обыкновенные именные акции, 1 232 820 руб. за привилегированные именные акции).

Истец, ссылаясь на просрочку в уплате стоимости акций в размере 16 386 110 руб. 00 коп. за период с 05.07.2018 по 22.01.2021, начислил проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 2 670 239 руб. 21 коп. и обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 75, 76 Закона об акционерных обществах, принимая во внимание, что проценты подлежат начислению с момента возникновения у ответчика обязанности по выплате рыночной стоимости акций, пришли к выводу, что оплата стоимости акций осуществлена ответчиком за пределами установленного срока.

Суды, также руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая разъяснения, изложенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отклонили доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, указав, на отсутствие документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и наличие единственной цели причинения вреда ответчику.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что суды пришли к противоречивым выводам относительно выполнения/невыполнения обществом обязательств перед истцом.

По мнению АО "ЦБИ-сервис", суды ошибочно не применили разъяснения, изложенные в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), а проценты за пользование чужими денежными средствами в данном случае могут быть начислены только за несвоевременное исполнение решения суда от 19.11.2020 по делу N А41-51494/19.

Данные доводы рассмотрены и отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества.

Согласно пункту 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах по истечении срока, указанного в пункте 3.2 данной статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами обеих инстанций, согласно положениям пункта 1 статьи 31, статьи 52, пункта 3 статьи 75, пункта 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах в течение 30 дней по истечении срока окончания предъявления требований, а именно: в период с 05.06.2018 по 04.07.2018 включительно, общество было обязано выкупить акции истца (170 обыкновенных именных акций, 20 привилегированных именных акций) по цене не ниже рыночной стоимости данных акций.

04.07.2018 ответчик произвел в пользу истца частичную оплату стоимости акций и лишь 22.01.2021 уплатил оставшуюся часть стоимости акций в размере 16 386 110 руб.

Истец, ссылаясь на положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2018 (дата возникновения у ответчика обязанности по оплате истцу стоимости акций) по 22.01.2021 (дата произведения оплаты) на сумму 16 386 110 руб.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судами и признан верным.

Поскольку как верно установлено судами, ответчик осуществил оплату стоимости акций за пределами срока, установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судами в заявленном размере.

При этом суды обоснованно исходили из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Требования истца, заявленные в рамках дела N 41-51494/2019, основаны на положениях статей 75, 76 Закона об акционерных обществах и являются требованиями имущественного характера, поскольку имеют денежную оценку и фактически означают взыскание полной стоимости акций с общества, обязанного выкупить их у предъявившего требование о выкупе акционера, в установленном Законом об акционерных обществах порядке. Обязательство ответчика по выкупу акций и соответствующее требование истца являются денежными, соответственно несвоевременное исполнение денежного обязательства в срок влечет возможность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы АО "ЦБИ-сервис" относительно противоречивости выводов суда первой и апелляционной инстанций, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неверном толковании норм материального права и выводов, изложенных в судебных актах.

Ссылка АО "ЦБИ-сервис" на судебную практику является несостоятельной, поскольку приведенные в кассационной жалобе дела рассмотрены по иным фактическим обстоятельствам.

Довод кассационной жалобы АО "ЦБИ-сервис" о том, что суды ошибочно не применили разъяснения, изложенные в пункте 57 Постановления N 7, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку спор между сторонами возник не в результате деликта на основании норм главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несогласие АО "ЦБИ-сервис" с принятыми судебными актами не опровергает выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, по делу не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А41-29434/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.О. Окулова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова