Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 11АП-12878/21 по делу N А65-10876/2020

г. Самара

21 сентября 2021 г.

Дело N А65-10876/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием:

от ООО "Евро-Опт" - представитель Махмутов Ф.Ф. по доверенности от 25.01.2021 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 сентября 2021 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евро-Опт", на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2021 года об отказе в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А65-10876/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансрегион", Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15.05.2020 поступило заявление Публичного акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Трансрегион", (ИНН 1650130418, ОГРН 1051614085050), адрес (место нахождения): 423815, РТ, г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 130, оф. 194.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 заявление принято к производству, к участию в деле привлечены: ООО "Инкотрас", ООО "Инфорс", ИП Салихов И.Г., Шиабиев А.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2020 года заявление признано обоснованным. В отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим утверждена кандидатура Ахметова Рустама Ильдусовича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2021 (дата оглашения резолютивной части решения 20 февраля 2021 года) общество с ограниченной ответственностью "Трансрегион" признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Ахметов Рустам Ильдусович.

05.07.2021 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Евро-Опт" (ОГРН 1151650020213, ИНН 1650320338) о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2021 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Евро-Опт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Евро-Опт" просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ООО "Евро-Опт", рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 06 июля 2021 года.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами РФ, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ суду следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления N 55).

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления N 55).

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, заявляя о применении обеспечительной меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Трансрегион" (ИНН 1650130418) и другим лицам осуществлять регистрационные действия и совершать сделки по отчуждению имущества ООО "Трансрегион", заявитель не представил доказательств, подтверждающих конкретные обстоятельства, свидетельствующие о необходимости принятия данной обеспечительной меры, и не обосновал, каким образом непринятие этой меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Кроме того, им не указано, как именно имущество, указанное в заявлении, связано с предметом обособленного спора по оспариванию сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО "Трансрегион".

Как следует из материалов дела и из содержания апелляционной жалобы, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2021 Общество с ограниченной ответственностью "Трансрегион" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Ахметов Рустам Ильдусович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 г. в отношении Шиабиева Айдара Ахматнуровича введена процедура банкротства - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утвержден Якупов Ильгизар Нафисович. Включены требования общества с ограниченной ответственностью "Евро-Опт" (ИНН 1650320338 ОГРН 1151650020213) в размере 4 768 007 руб. 16 коп. основного долга, 245 586 руб. неустойки и 588 515 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Шиабиева Айдара Ахматнуровича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июня 2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Евро-Опт" о признании сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Трансрегион", совершенной между Шиабиевым А.А и Лессер Светланой Викторовной, недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки (вх.33570).

Таким образом, Общество "Евро-Опт" является кредитором Шиабиева Айдара Ахматнуровича, но не является кредитором или иным лицом, участвующим в деле общества "Трансрегион".

При этом, поскольку в деле о банкротстве Шиабиева А.А. оспаривается сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Трансрегион", Общество "Евро-Опт" имеет процессуальный интерес в обеспеченности указанной доли имуществом общества "Трансрегион", что влияет на ликвидность данного актива в деле о банкротстве Шиабиева А.А.

Поскольку в отношении общества "Трансрегион" введена процедура банкротства, согласно разъяснениям, данным в п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арест имущества должника, а также иные ограничения должника в части распоряжения принадлежащим ему имуществом могут быть применены лишь по определению арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве должника.

Поэтому общество "Евро-Опт" процессуально правильно обратилось с заявлением о применении обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве должника общества "Трансрегион".

При обращении с заявлением Общество "Евро-Опт" просило принять обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Трансрегион" и другим лицам осуществлять регистрационные действия и совершать сделки по отчуждению имущества ООО "Трансрегион", состоящего из комплекса нежилых зданий, земельных участков и оборудования, указанных в тексте заявления.

Из информации, размещенной конкурсным управляющим общества "Трансрегион" Ахметовым Р.И. на сайте ЕФРСБ, следует, что в отношении имущества, поименованного в заявлении о применении обеспечительных мер, проводятся торги в форме публичного предложения.

Всё вышеперечисленное имущество является залоговым обеспечением по кредитным обязательствам ПАО Сбербанк России, что подтверждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 г. по делу N NА65-10876/2020 о включении требований ПАО Сбербанк России в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 8 363 665,45 руб., в том числе: 8 131 425,53 руб. просроченной ссудной задолженности, 160 437,31 руб. просроченной задолженности по процентам, 69 143,36 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита, 2 659,25 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов, как обеспеченного по договору ипотеки N8610L3ELL2FQ1Q0RL2WZ3V301 от 11.01.2018 г. и договору залога N8610L3ELL2FQ1Q0RL2WZ3V302 от 15.12.2017 имуществом должника.

Согласно проведенной конкурсным управляющим оценке имущества должника, рыночная стоимость вышеуказанного имущества составляет 25 156 000 рублей с НДС, или 22 876 167 руб. без НДС.

Реестр требований кредиторов ООО "Трансрегион" составляет 8 363 665,45 рублей требования ПАО Сбербанк России, обеспеченного залоговым имуществом должника.

Заявитель ссылается на то, что, ориентируясь на статистические данные, приблизительная цена реализации имущества ООО "Трансрегион" составит 16 млн. руб. После удовлетворения всех требований кредиторов, а также текущих расходов понесенных конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства ООО "Трансрегион", остаток денежных средств, подлежащих направлению учредителю должника, составит приблизительно 7 млн. руб.

Данных денежных средств было бы достаточно для удовлетворения требований ООО "Евро-Опт" в рамках процедуры банкротства Шиабиева А.А. поскольку должник являлся единственным учредителем ООО "Трансрегион". Однако поскольку им совершена оспариваемая сделка с Лессер С.В. по купле-продаже 100 % доли в уставном капитале ООО "Трансрегион", по мнению заявителя необходимо принятие испрашиваемых обеспечительных мер в деле о банкротстве ООО "Трансрегион".

Суд апелляционной инстанции считает верными выводы суда первой инстанции о том, что заявитель не доказал необходимость принятия данных обеспечительных мер и не обосновал, каким образом непринятие этих меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб. Обеспечительные меры не являются соразмерными и не приведут к достижению указанной заявителем цели - поступлению части денежных средств, оставшихся от реализации имущества общества "Трансрегион" в конкурсную массу Шиабиева А.А.

Из содержания заявления общества "Евро-Опт" о принятии обеспечительных мер следует, что заявитель предполагает наличие возможности получения участником общества "Трансрегион" денежных средств, оставшихся от реализации имущества должника в порядке ст.148 Закона о банкротстве. При этом самим заявителем не оспаривается, что такие денежные средства могут остаться только после реализации имущества должника на торгах и проведения расчетов с кредиторами самого должника общества "Трансрегион".

При таких обстоятельствах принятие обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Трансрегион" и другим лицам осуществлять регистрационные действия и совершать сделки по отчуждению имущества ООО "Трансрегион" не может быть признано соответствующим положениям ст.90 АПК РФ и Закону о банкротстве.

В связи с этим суд апелляционной инстанции соглашается с доводами конкурсного управляющего Ахметова Р.И., согласно которым при принятии обеспечительных мер, заявленных ООО "Евро Опт", будут нарушены права и законные интересы ПАО "Сбербанк" на наиболее быстрое и полное удовлетворение своих прав, как залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансрегион".

Также будут нарушены права иных кредиторов по делу о банкротстве ООО "Трансрегион", поскольку запрашиваемые обеспечительные меры приведут к затягиванию процедуры банкротства ООО "Трансрегион".

Следовательно, заявленные обеспечительные меры могут воспрепятствовать осуществлению процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Трансрегион", в результате чего могут быть нарушены права третьих лиц - конкурсных кредиторов ООО "Трансрегион", претендующих на соразмерное удовлетворение своих требований, его кредиторов по текущим платежам.

Поэтому реализация имущества должника ООО "Трансрегион" сама по себе не нарушает прав и законных интересов его участника Шиабиева А.А. и его кредиторов.

При этом лица, участвующие в деле о банкротстве Шиабиева А.А., не лишены права обратиться с заявлением о принятии иных обеспечительных мер, направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов Шиабиева А.А.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 N 55, при оценке доводов заявителя арбитражным судам следует учитывать:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Вышеназванные критерии должны учитываться в совокупности с обстоятельствами дела.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении обстоятельств дела, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2021 года по делу N А65-10876/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Н.А. Мальцев Г.О. Попова