Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 15АП-14416/21 по делу N А32-49383/2020

город Ростов-на-Дону

21 сентября 2021 г.

дело N А32-49383/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курипко В.А.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Туапсеберегозащита"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2021 по делу N А32-49383/2020

по иску акционерного общества "Туапсеберегозащита" (ОГРН 1192375027250 ИНН 2311286878)

к Ряховскому Сергею Борисовичу, Осинкиной Галине Алексеевне, Филатову Александру Олеговичу

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Туапсеберегозащита" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Ряховскому Сергею Борисовичу (далее - Ряховский С.Б.) о признании недействительными акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.10.2015, подписанного бывшим директором Ряховским С.Б. на сумму 250 700 рублей; справки по состоянию на 15.10.2015, подписанную бывшим директором Ряховским С.Б. на сумму 1 140 775 рублей 15 копеек, применении последствий недействительности сделок и взыскании с Ряховского С.Б. в пользу истца убытков в размере 328 241 рубля.

Определением от 23.03.2021 Филатов Александр Олегович, Осинкина Галина Алексеевна привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

По мнению истца, оспариваемые сделки подписаны с нарушением порядка обязательного получения согласия, установленного нормами федерального закона Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". По мнению истца, суд первой инстанции неправомерно применил срок исковой давности, поскольку согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16, суд отказывает в применении срока исковой давности при наличии злоупотребления стороной правом. Злоупотребление правом явствует из действий ответчика.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец просит признать недействительными сделками акт сверки взаиморасчетов и справку по состоянию на 15.10.2015, подписанные бывшим директором Ряховским С.Б. с гражданами Филатовым А.О. Осинкиной Г.А.

Истец, поясняя правовую природу спорного акта сверки и справки, ссылается на пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Единоличным исполнительным органом истца на момент признания задолженности, то есть на момент подписания спорного акта сверки и справки являлся ответчик - Ряховский С.Б.

05.05.2010 между Филатовым А.О. и ФГУП "Туапсеберегозащита" заключен договор на выполнение работ N 6, согласно которому Филатов А.О. принял на себя обязательства за свой риск выполнить работу геолога по трехстороннему договору между ООО "ПК Технопром", ФГУП "Туапсебергозащита" и ООО "Водолей-Бурводсервис" от 30.04.2010 N 04/10-ВБ-Г7 ГК, на выполнение инженерных изысканий на объекте "Газопровод среднего давления к горнолыжному курорту "Роза Хутор". Судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда установлено, что договорные обязательства Филатов А.О. выполнил в полном объеме, а оплату по договору в размере 250 700 рублей не получил.

Как правильно указал суд первой инстанции, акт сверки взаиморасчетов - это документ бухгалтерского характера, составленный участниками договора на выполнение работ от 05.05.2010 N 6, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период. Акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов. При этом акт сверки взаиморасчетов не носит обязательного характера, не порождает юридических последствий в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей лиц, его подписавших.

Суд первой инстанции верно указал, что акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 15.10.2015 не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки отдельно от договора на выполнение работ от 05.05.2010 N 6, поскольку не направлен на установление гражданских прав и обязанностей. Данный акт сверки взаимных расчетов является согласованием размера фактической задолженности, возникшей по основаниям, предусмотренным законом, поэтому не является сделкой. Все вышеуказанное в полной мере относится и к оспариваемой справке о задолженности по состоянию на 15.10.2015, так как указанная задолженность образовалась в связи с тем, что ФГУП "Туапсеберегозащита" не выполнило свои обязательства по оплате труда перед Осинкиной Г.А.

Ответчиками также заявлено о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает оспоримость сделок совершенных без соответствующего согласия органа юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество уведомило своего учредителя о подписанных Ряховским С.Б. оспариваемых документах (акт и справка) в письме от 05.08.2019 (данное письмо получено Росимуществом 12.08.2019). Однако иск направлен в Арбитражный суд Краснодарского края 10.11.2020, то есть за пределами срока давности.

Заявление о пропуске срока давности является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Возражая против применения срока давности, истец ссылался на недобросовестное поведение Ряховского С.Б., который скрывал факт совершения оспариваемых действий.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, в деле отсутствуют какие-либо доказательства и пояснения истца о том, какие именно недобросовестные действия ответчиков являлись объективным препятствием для обращения в суд после 05.08.2019, в связи с чем доводы истца о необходимости применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказе в применении срока давности правомерно отклонены судом первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на правовую позицию, выраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку злоупотребление правом со стороны ответчика не установлено.

Следует отметить, что в постановлении от 22.11.2011 N 17912/09 отражены результаты рассмотрения спора, связанного с выбытием имущества от общества с ограниченной ответственностью вследствие злоупотребления директором общества, являвшимся одним из участников, своим должностным положением, вопреки интересам другого участника, выбывшего из общества не по своей воле, а затем восстановленного в правах решением суда. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что срок исковой давности для участника с долей 50%, незаконно исключенного из общества, начал течь с момента восстановления им корпоративного контроля.

В рамках вышеуказанного дела установлены фактические обстоятельства, не тождественные обстоятельствам вышеуказанного дела.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2021 по делу N А32-49383/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева С.И. Яицкая